前言
去年以来,在“扶优限劣”的基调下,私募业监管力度持续加强。经过统计截至最新,今年私募注销数量累计已达1369家,针对私募的各类罚单量也维持高位。
业内人士认为。面对强监管环境,私募行业有望加快出清,行业整体合规标准和治理水平也将进一步提升。
年内注销数量已达1369家
中基协数据显示,截至今年11月17日,年内私募注销数量累计达到1369家。其中,私募股权、创业投资基金管理人有863家,私募证券投资基金管理人459家,其他私募投资基金管理人46家,私募资产配置类管理人1家。
按照注销类型看,协会注销725家,主动注销为488家,12月无在管注销142家,另有14家为依公告注销。今年的私募注销主要集中在2月份,当月注销448家管理人,其次是8月注销了247家。对比去年同期的2405家,今年年内的私募注销数量实际上有所下降,降幅为43%,去年1月的单月注销量就高达1564家。
从今年11月以来最新情况看,又有32家私募管理人注销,私募股权、创业投资基金管理人注销19家,占比近六成。
中基协最新《私募基金管理人登记及产品备案月报》显示,截至2024年10月末,存续私募基金管理人20,411家。其中,私募证券投资基金管理人8,059家;私募股权、创业投资基金管理人12,138家;私募资产配置类基金管理人7家;其他私募投资基金管理人207家。
截至2024年10月末,存续私募基金147,037只,存续基金规模19.93万亿元。其中,存续私募证券投资基金90,853只,存续规模5.26万亿元;存续私募股权投资基金30,456只,存续规模10.93万亿元;存续创业投资基金24,803只,存续规模3.34万亿元。
私募罚单量保持高位
与私募注销数量有所下降不同,今年私募处罚力度继续加强,有关私募的各类罚单数量保持高位。按照监管主体的不同,主要分为各地证监局的行政监管处罚和中基协的自律纪律处分。
据三方机构统计,截至11月8日,下半年以来,已有16地证监局对58家私募机构(不含私募股权机构)及其相关负责人开出86份行政监管措施决定书和行政处罚决定书。
从处罚事由看,主要包括信息披露、基金募集、基金管理等方面问题。信息披露问题是其中的重要方面,超20张罚单指向这一问题。包括私募机构未就关联交易如实进行信息披露、旗下产品未按合同约定披露定期报告、未按照合同约定向投资者披露基金产品投资经理变更事项,以及信息披露制度不符合相关规定等。
此外,多家私募机构违反投资者适当性,向非合格投资者募集基金,还有私募从业人员引导投资者重新进行风险识别能力和风险承担能力评估、调整评估结果的情形。以及未妥善保存投资者适当性管理方面的相关资料,同时,还有私募机构向投资者承诺投资“保本”或者最低收益。
深圳证监局11月15日发文,对深圳市**资产管理有限公司采取出具警示函措施。经查,该私募在从事私募基金业务活动中,存在以下违规问题:公司管理的部分私募基金大比例投资于高于自身风险评级的私募基金产品,也未及时变更基金风险评级,说明其未履行谨慎勤勉义务。
浙江证监局11月5日公布了两份私募罚单,对**私募基金管理(杭州)有限公司和杭州**资产管理有限公司采取出具警示函措施。其中,前者配合其他机构规避监管要求,未勤勉谨慎履行管理职责;后者未按合同约定履行关联交易临时报告披露义务、未建立激励奖金递延发放制度。
北京证监局日前公布《北京辖区私募基金监管情况通报(第七期)》,通报了辖区私募的主要违规案例,包括从事与私募基金管理相冲突或无关业务、让渡基金管理权、信息披露违规、基金产品未备案或提交虚假备案材料、违反适当性管理义务、侵占挪用基金财产等。
另据中基协网站,今年涉及私募机构的纪律处分共有146条,明显高于去年。
关于私募基金违规案例的通报
近期,北京证监局日常监管中发现,个别私募基金管理人在业务开展过程中存在违法违规情况。为督导警示辖区私募基金管理人(以下简称管理人)加强合规管理,现将相关违规案例及监管要求通报如下。
1
从事与私募基金管理相冲突或无关业务
有的管理人协助其他主体募集非私募基金产品(例如伪金交所定向融资产品),从事了与私募基金管理相冲突或无关业务,违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(以下简称《若干规定》)第四条之规定。
2
让渡基金管理权
有的管理人聘用非公司员工实质履行基金经理职责。有的管理人通过签署投资顾问协议将管理人职责交由投资顾问行使,尽职调查、可行性论证、委派董事、参与被投公司治理、推进对赌责任追偿等由投资顾问主导。
上述行为实质上为管理人让渡了基金管理权,未能恪尽职守地履行诚实信用、谨慎勤勉的义务,违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第四条之规定。
3
信息披露违规
有的管理人虽然在基金业协会的信披系统发布信息披露文件,但是未给投资者开通账户,也未采取其他方式向投资者进行信息披露。
有的管理人在基金经理离职后未及时变更相关产品的基金经理,继续使用离职基金经理的名义管理存续产品,并将上述错误信息向投资者披露。
有的管理人在触发基金合同约定的重大事项临时披露义务时,未及时履行披露义务。上述行为均违反了《暂行办法》第二十四条之规定。
对于关联交易,有的管理人披露的信息不完整、未及时披露相关情况,也违反了《若干规定》第十一条之规定。
4
基金产品未备案或提交虚假备案材料
有的管理人利用私募基金名义开展募集和投资行为,但却未将相关产品或合伙企业向基金业协会备案,违反了《暂行办法》第八条之规定。
有的管理人提交有虚假记载的登记备案材料,违反了《若干规定》第十二条第一款之规定。
5
违反适当性管理义务
有的管理人在开展投资者适当性评估时,对投资者风险承受能力评估与评级标准不一致,表明管理人未能勤勉尽责、审慎履职,全面了解投资者情况,科学有效评估,违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第三条之规定。
有的管理人在销售私募基金过程中未对私募基金进行风险评级、未对投资者进行适当性匹配,违反了《暂行办法》第十七条之规定。
6
侵占、挪用基金财产
有的管理人实控人利用职务便利将基金财产转入其个人账户,用于偿还个人债务、个人日常消费等,侵占基金财产,不仅违反《暂行办法》第二十三条第(四)项之规定;
还涉嫌构成职务侵占罪(最高人民法院、最高人民检察院2023年12月26日发布的《依法从严打击私募基金犯罪典型案例》专门提出,利用职务便利截留私募基金财产非法占为己有的,构成职务侵占罪)。
7
其他违规情况
有的管理人为了解决持仓证券流动性差的问题,管理的基金产品之间互相对倒股票,不公平对待不同的基金财产,违反了《暂行办法》第二十三条第(二)项之规定。
有的管理人不妥善保管私募基金决策、交易、投资者适当性、基金合同约定的回访等相关材料,违反了《暂行办法》第二十六条之规定。
有的管理人实际投资与基金合同约定的投资策略、投资比例不符,违反了《暂行办法》第四条、《若干规定》第九条第一款第(八)项规定。