IPO案例：财务内控不规范情况及整改有效性及其他财务问题

财富 2024-12-14 07:02 安徽

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问题3、财务内控不规范情况及整改有效性

根据申请文件，发行人报告期内存在较多财务内控不规范事项，涉及通过员工个人开设网店销售、个人卡代收货款、第三方回款等。

（1）线上销售及个人卡收支的具体情况。根据申请文件，发行人报告期内存在员工开设个人网店销售公司产品，且由个人账户代收代付款项的情形，其中2020年个人卡收支金额较大。

请发行人：①说明通过员工个人开设网店销售公司产品的背景、具体运作模式及会计处理方式、开立及关停情况，报告期各期的销售内容、金额、相关交易价格及公允性，上述员工是否为发行人销售部员工，是否实质为经销商。

②说明报告期内通过个人卡收支的具体情况及背景，相关收支及交易事项入账的原始凭证具体情况、来源及真实可靠性。

③说明发行人报告期内是否存在其他线上销售行为，如是，请补充披露各期线上销售的内容、模式、金额及占比，线上销售内控的规范性，是否存在刷单等行为。

（2）大额第三方回款的合理性及必要性。根据申请文件，发行人各期第三方回款金额分别为1,413.23万元、1,220.26万元、1,212.42万元、743.95万元，占收入的比例分别为10.92%、7.61%、7.88%、8.3%。

请发行人：详细说明报告期各期第三方回款涉及的具体交易对象、交易事项、时间及金额等情况，出现第三方回款的具体原因及合理性，是否有充分外部可验证的证据保证会计核算真实准确完整。

（3）关于发行人实控人个人异常资金流水。根据申请文件，2021年发行人实控人与多名员工之间存在多笔大额资金往来，涉及资金拆借140万元。

请发行人：说明2021年实际控制人与员工存在大额资金往来的具体背景、相关资金来源及偿还情况，是否存在实际控制人占用发行人资金的情况。

（4）是否存在其他财务及内控不规范情况。请发行人：说明报告期内是否存在资金占用等其他财务及内控不规范的情况，并系统梳理说明报告期内内控不规范情形整改完成情况及整改完成后是否新发生内控不规范情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并：（1）说明对发行人及关联主体资金流水的核查范围、核查重要性水平、异常事项认定、核查中发现的异常事项及进一步核查程序。

（2）结合资金流水核查情况以及《北交所发行上市适用指引第1号》等要求，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已健全且正常运行、持续有效，并发表明确核查意见。

问题8、其他财务问题

（1）关于银行承兑汇票终止确认的合规性。根据申请文件，发行人对各期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据进行终止确认，各期终止确认金额分别为385.38万元、114.91万元、219.05万元、390.82万元。

请发行人：说明报告期内收到、背书转让、托收和贴现等票据的具体情况，结合具体承兑方说明各期末票据终止确认情况，终止确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）关于最后一期应收账款大幅增加的合理性。根据申请文件，发行人各期应收账款账面余额分别为3,019.37万元、4,049.86万元、3,070.57万元及5,255.29万元，2023年上半年大幅增加。现场检查发现，2023年第二季度相比于2022年度，公司对客户恒华科技的信用期从发票开具后30天变更至120天，对客户克郎斯机械（太仓）有限公司的信用期从发票开具后60-90天延长至90天-120天。

请发行人：①说明报告期内最主要客户的信用政策、信用期、信用额度及变化情况，2023年上半年对主要客户拓展信用期的背景，2023年上半年末应收账款余额大幅增长的原因，是否存在通过放宽信用期限刺激销售的情况。

②说明截止目前，各期末应收账款的回款情况，是否仍存在大额未回收的情况。

③补充披露应收账款的坏账计提政策及与可比公司的对比情况，应收账款坏账准备计提是否充分。

（3）大额理财产品会计处理及内控合规性。根据申请文件，各期末发行人交易性金融资产金额分别为4,409.52万元、3,695.92万元、6,119.71万元及3,666.27万元，均系公司购买的银行理财产品。

请发行人：①说明报告期内购买及赎回理财产品的情况，包括但不限于：名称、产品发行方、投资标的、期限、收益率、各期收益金额、理财产品的具体资金流向及是否涉及发行人关联方。

②说明发行人购买的银行理财产品的具体种类及相关产品性质、关于风险收益的约定、是否存在投资风险、报告期内的收益情况以及相关风险是否充分披露。

③说明发行人对理财产品投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性。

（4）期间费用核算准确性。根据申请文件，各期发行人期间费用金额分别为2,576.95万元、3,245.48万元、3,987.57万元及2,123.73万元，占各期营业收入的比重分别为19.91%、20.24%、25.92%及23.70%，其中人员薪酬金额对期间费用的影响较大，发行人研发费用中存在大额委托外部机构开发费。

请发行人：①说明报告期各期销售、管理、研发人员的人数、平均薪酬情况，各类人员平均薪酬的变动原因，人均薪酬与同行业可比公司、同地区可比公司间是否存在显著差异及原因；生产、销售等各类人员的职能划分及成本费用划分的依据和口径，是否存在成本费用混淆的情形。

②说明销售费用中佣金费的具体情况，金额逐年降低的原因，是否存在通过销售服务商获取订单的情况。

③说明研发费用中人员费用2022年大幅下降的原因，研发人员变动的原因及与相关费用的匹配性；说明委托外部研究开发费用的具体情况，委外研发费用波动较大的原因及合理性，对公司研发项目进展的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。

问题10、其他问题

（1）特殊投资条款情况。根据申请文件，①发行人公司于2017年进行定向发行股票，发行对象嘉睦承久于2017年6月27日，2017年8月18日分别与实际控制人闻丽君、俞波签署了《关于宁波纬诚科技股份有限公司的定向发行股份认购协议之补充协议》与《<定向发行股份认购协议之补充协议>的补充协议》，就嘉睦承久享有股份回购选择权、优先出售权的特殊权益条款进行了约定；于2022年1月25日签署《补充约定》，对“股份回购选择权触发情形”进行了修改。

②发行人于2022年进行定向发行股票，发行对象李云伟、殷广同、刘淑兰、正海聚锐、诺登创投于2022年2月、3月与实际控制人闻丽君、俞波签署《关于纬诚科技股份有限公司定向发行股份之补充协议》，就李云伟、殷广同、刘淑兰、正海聚锐、诺登创投享有股份优先出售权、股份回购选择权的特殊权益条款进行了约定。

请发行人：①说明上述股东入股发行人的背景、定价依据及公允性，是否存在股权代持、利益输送情形。

②说明上述股东是否与发行人的主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系。

③补充披露目前处于生效状态的特殊投资条款，是否存在发行人作为义务主体的特殊投资条款，说明处于生效状态的特殊投资条款对发行人控制权稳定性、公司治理是否存在不利影响。

④说明是否存在应披露而未披露的特殊投资条款，是否存在涉及上述事项的纠纷或潜在纠纷。

（2）专利侵权纠纷进展及影响。根据申请文件，2023年10月18日，发行人收到宁波市中级人民法院送达的（2023）浙02知民初775号案传票、应诉通知书、举证通知书、起诉状等文书。原告罗格朗智能电气（惠州）有限公司认为纬诚科技侵犯其ZL200680025323.X号发明专利，向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求判令：①纬诚科技立即停止侵犯ZL200680025323.X号发明专利权，包括停止制造、使用、许诺销售、销售侵权产品，并销毁所有库存侵权产品及专用模具。

②纬诚科技赔偿原告经济损失及维权合理开支共计人民币500万

③纬诚科技承担本案的全部诉讼费用。

请发行人：①说明案件产生的背景、被诉产品情况、报告期内相关产品的收入金额及占比情况、库存产品的规模情况等。

②补充披露诉讼相关进展情况，分析说明最不利情况下，上述事项对发行人经营业绩和未来发展的影响，并充分揭示相关风险。

③结合行业特征，说明是否存在其他主要产品所使用的技术或工艺被竞争对手申请专利，影响公司生产经营的风险。

（3）外协加工情况。根据申请文件，报告期内发行人存在将喷塑加工、电镀锌加工、热镀锌加工、镀镍加工等方面工序外协的情况。

请发行人：①说明是否具备上述环节的自产能力，若具备自产能力，请说明选择外协加工的原因。

②说明外协加工定价是否公允，外协加工商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排。

③说明发行人控制外协产品质量的具体措施，采取的产品质量标准是否符合行业标准或国家标准，与外协加工商关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在关于外协生产的产品质量纠纷。

④说明是否存在通过工序外协规避环保监管要求的情况。

（4）劳动用工合规性。根据申请文件，公司因短期人手不足，存在临时向第三方进行劳务外包的情况。

请发行人：①说明报告期内发行人通过劳务派遣、劳务外包用工的情况，包括但不限于人数、岗位、相关薪酬，以及是否符合国家有关规定，劳务费用的定价是否公允，是否存在代为承担成本或费用的情形。

②补充披露报告期各期员工人数及结构情况，说明人员构成与业务开展是否匹配。

③说明报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况及合规性，是否存在欠缴情形，如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。

（5）关于风险因素披露。发行人在招股说明书风险因素部分中披露了宏观经济波动风险、行业发展不及预期风险、国际形势风险、市场竞争风险、原材料价格波动风险、新产品推广不利的风险等，但相关风险因素定量分析较少，整体针对性不足。请发行人结合主营业务、行业竞争情况、所处产业链地位等方面总结重要风险因素并按照重要性原则排序，删除针对性不强的表述，对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素进行敏感性分析，无法定量分析的，请有针对性地进行定性分析。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查上述问题（1）至（4）并发表明确意见。除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

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