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问题七、关于结构化主体和表外业务

重组报告书披露，（1）民生证券将5个结构化主体纳入合并范围，民生证券持股比例接近100%；（2）未披露表外业务情况。

请公司披露：（1）资产管理业务、结构化主体、表外业务之间的对应关系，分析差异情况；

（2）区分是否纳入合并范围、是否自有出资，说明结构化主体的总体情况，是否纳入合并范围的依据，是否符合会计准则并与同行业公司一致；从会计处理和业绩影响的角度，分析是否纳入合并范围、是否自有出资对民生证券财务报表的影响及差异；

（3）结构化主体是否存在刚性兑付风险，民生证券是否负有其他潜在义务；不同结构化主体持股比例存在差异的原因和主要考虑，持股接近100%未采用自营方式投资的合理性；

（4）区分表外业务类别，说明表外业务的总体情况，表外业务运作模式、收益来源，是否存在刚性兑付风险、出表依据及合理性；表外业务的违约风险和资产减值情况，对民生证券经营业绩及业务持续性的影响；（5）表外负债情况及产生原因，对民生证券可能的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、资产管理业务、结构化主体、表外业务之间的对应关系，分析差异情况

民生证券开展的资产管理业务是指民生证券作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务。报告期内，民生证券开展的资产管理业务种类主要包括集合资产管理业务、定向（单一）资产管理业务和专项资产管理业务以及私募股权投资管理业务。

根据《企业会计准则41号——在其他主体中权益的披露》第3条，结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权力与行政管理事务相关，如资产支持融资、证券化工具等。民生证券日常业务经营中涉及的结构化主体包括资产管理业务作为管理人的资产管理计划、私募股权基金，以及民生证券及子公司自有资金投资的资产管理计划、信托计划、私募股权基金。

表外业务是指民生证券从事的，按照现行的企业会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但有可能引起损益变动的业务。民生证券开展的表外业务主要包括衍生品交易及资产管理业务。

关于三者对应关系及差异情况，民生证券作为管理人开展的资产管理业务涉及的资产管理计划、私募基金，以及民生证券投资交易业务所投资的资产管理计划、基金、信托计划属于结构化主体。民生证券根据企业会计准则的规定将其拥有控制权的结构化主体纳入合并范围，未纳入合并范围的结构化主体涉及的资产管理业务视为民生证券的部分表外业务。

二、区分是否纳入合并范围、是否自有出资，说明结构化主体的总体情况，是否纳入合并范围的依据，是否符合会计准则并与同行业公司一致；从会计处理和业绩影响的角度，分析是否纳入合并范围、是否自有出资对民生证券财务报表的影响及差异

（一）结构化主体的总体情况及对民生证券财务报表的影响及差异

1、结构化主体总体情况

报告期内，民生证券的结构化主体包括其管理的各类资管计划、私募基金以及投资交易业务投资的资管计划、私募基金、信托计划。报告期各期末，按照是否自有出资及是否纳入合并报表划分，民生证券存量的结构化主体总体情况如下：

单位：万元

2、会计处理

（1）非自有出资涉及的结构化主体

民生证券对于非自有出资涉及的结构化主体均不纳入合并范围，该类产品对民生证券财务报表的影响主要为民生证券作为管理人向投资人收取管理费和业绩报酬从而带来的手续费及佣金收入。

（2）自有出资涉及的结构化主体

根据是否构成控制，民生证券对于自有出资涉及的部分结构化主体纳入合并范围，部分结构化主体未纳入合并范围。

民生证券对于未纳入合并范围的结构化主体均在交易性金融资产核算。账面的交易性金融资产对应所享有的结构化主体账面的所有者权益。结构化主体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在民生证券账面以公允价值变动损益和投资收益科目体现。

对于纳入合并范围的结构化主体，投资方单体报表将结构化主体在交易性金融资产核算，结构化主体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在民生证券账面以公允价值变动损益和投资收益科目体现。合并报表方面，结构化主体的资产负债纳入合并报表。结构化主体层面的损益在合并报表层面予以抵消，合并利润表体现结构化主体经营活动产生的各类损益，是否纳入合并范围对合并财务报表净利润无影响，但会影响利润表不同科目的构成。

如投资方全资持有，投资方账面交易性金融资产与结构化主体所有者权益全部抵消。相较于单体报表，民生证券合并报表资产总额及负债总额同时增加结构化主体总负债，从而导致合并层面资产负债表结构发生变化。如非全资持有，投资方交易性金融资产较结构化主体所有者权益低，此时合并层面会确认少数份额对应的交易性金融负债。

（二）纳入合并范围的依据及同业对比

1、是否纳入合并范围的依据

民生证券按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其应用指南的规定，通过判断是否对被投资主体达到控制以确定合并范围。控制是指民生证券拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包括三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。民生证券根据“控制”的要求，将管理人为民生证券、且民生证券以自有资金参与并满足新修订准则中“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围。当三要素发生变化时，对控制进行持续评估。

民生证券对“控制”的具体判断标准按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订），在同时满足以下条件时纳入合并：

（1）在结构化主体中享有权力：初始投资时，对结构化主体投资的份额占比达到20%（含）以上；

（2）存在可变回报：取得非固定收益；

（3）民生证券有权对结构化主体的运营进行决策，以影响结构化主体的收益，进而影响民生证券的可变回报。满足以下条件为可以影响可变回报：民生证券取得的自有资金投资收益、当期的业绩报酬、管理费合计形成的可变回报达到产品总收益的30%以上；

（4）其他满足控制条件的情形。

综上所述，民生证券对结构化产品纳入合并范围的具体判断如下：①对于资管计划，当民生证券作为管理人，或民生证券不作为管理人但被资管计划聘为投资顾问，且对该计划具备实质权利，可变回报达到产品总收益的30%以上时，纳入合并范围；②对于信托计划，当底层投资方向系民生证券专项设立项目，且民生证券对该计划具备实质权利，可变回报达到产品总收益的30%以上时，纳入合并范围；③对于私募基金，当底层投资方向单一，其他投资人不享有项目相关受益，且民生证券实质对该计划具备实质权利，可变回报达到产品总收益的30%以上时，纳入合并范围。

2、是否符合会计准则并与同行业公司一致

《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其应用指南对合并范围中控制的三大条件给出原则性解释，但未就应纳入合并报表范围的结构化主体规定具体判断标准及量化标准，民生证券在实际执行过程，结合控制定义、自身结构化主体的具体情况，判断控制与否主要从出资比例和回报可变动性进行分析，符合会计准则要求。

经查询，结合国联证券、财达证券、第一创业证券、华林证券、中原证券已公开披露的审计报告中关于对结构化主体纳入合并范围的披露情况，纳入合并的原则基本一致，不存在重大差异。具体比较情况如下：

（1）民生证券

“本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司（含企业以及企业所控制的结构化主体等）。本集团判断控制的标准为，本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

（2）国联证券

“确定合并范围时，国联证券将满足控制定义的结构化主体纳入其合并报表范围。判断是否存在控制包括三个要素：（1）拥有对被投资方的权力；（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；以及（3）有能力运用其对被投资方的权力影响其回报的金额。

国联证券综合考虑其本身直接或间接享有权利而拥有的权力，评估所持有结构化主体连同享有的管理人报酬所产生的可变回报的风险敞口是否足够重大以致表明其对结构化主体拥有控制，而需将结构化主体纳入财务报表合并范围。”

（3）财达证券

“本公司管理层需对是否控制以及合并结构化主体作出重大判断，确认是否会影响会计核算方法及本公司的财务状况和经营成果。本公司在评估控制时，需考虑：①投资方对被投资方的权力；②参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；③有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。本公司在判断是否控制结构化主体时，还需要考虑本公司之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本公司对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、本公司的报酬水平以及本公司持有结构化主体的其他利益而承担可变回报的风险等。对于本公司担任资产管理方的资产管理计划，本公司会持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明本公司为该资产管理计划的主要责任人。如本公司为该资产管理计划的主要责任人，应将上述资产管理计划纳入合并范围。”

（4）第一创业证券

“在确定结构化主体是否纳入合并财务报表范围时，管理层对由公司担任管理人或投资的结构化主体的权力进行评估，综合考虑合并财务报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报或承担的风险敞口等因素评估第一创业从这些结构化主体中获取的可变回报以及权力与可变回报的联系。”

（5）华林证券

“华林证券对结构化主体合并的判断主要是从是否对结构化主体拥有权力、通过参与结构化主体的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对结构化主体的权力影响其回报三要素进行分析。管理层通过综合评估其持有的份额相应享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬，其由此获取的可变回报的影响是否重大，判断是否对结构化主体形成控制，进而确定是否纳入财务报表的合并范围。”

（6）中原证券

“对于本集团管理的结构化主体（如基金及资产管理计划等），本集团会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明本集团对结构化主体拥有控制权。若本集团对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。对于本集团以外各方持有的结构化主体份额，因本集团作为发行人具有合约义务以现金回购其发售的份额，本集团将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或应付款项。”

综上所述，民生证券对于结构化主体是否纳入合并范围的判断方式与同行业公司无差异。

三、结构化主体是否存在刚性兑付风险，民生证券是否负有其他潜在义务；不同结构化主体持股比例存在差异的原因和主要考虑，持股接近100%未采用自营方式投资的合理性

民生证券开展资产管理业务签署的私募投资基金管理协议以及资产管理计划产品管理合同，明确规定了其在合同中的权利义务，相关合同并未约定民生证券对私募股权基金以及资产管理计划负债承担相关的担保责任，合同中民生证券未承诺对私募股权基金以及资管计划刚性兑付的条款，因而民生证券不对表外资产负债承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务。

民生证券根据资金流动配置管理要求、投资交易收益期望、风险偏好等主要方面的考虑，会导致不同结构化主体持有份额比例的差异，具备业务合理性。

民生证券持有的结构化主体份额比例接近100%的产品主要如下：

根据上表，民生证券及子公司投资上述信托计划、资产管理产品、合伙企业主要系业务开展实际需要，相关投资符合法规要求，具备合理性。考虑到民生证券已将上述结构化产品并表，相关投资的风险、收益已在民生证券合并报表层面体现。

四、区分表外业务类别，说明表外业务的总体情况，表外业务运作模式、收益来源，是否存在刚性兑付风险、出表依据及合理性；表外业务的违约风险和资产减值情况，对民生证券经营业绩及业务持续性的影响

（一）区分表外业务类别，说明表外业务的总体情况，表外业务运作模式、收益来源，是否存在刚性兑付风险、出表依据及合理性

1、区分表外业务类别，说明表外业务的总体情况

报告期内，民生证券开展的表外业务是指在其资产负债表外开展的各种业务活动，包括衍生品交易业务、民生证券担任管理人的部分资产管理业务、私募股权投资业务。表外资产负债简表如下：

单位：亿元

注:表外资产管理计划包含母公司及子公司管理的资产管理计划，并已剔除纳入合并报表范围内的资产管理计划。

2、表外业务运作模式、收益来源

（1）衍生金融工具主要为国债期货、利率互换和收益互换业务，主要模式是通过与民生证券自营持有的债券现货或者反向的利率衍生品头寸对冲，降低市场风险并获取确定性较高的套利收益，具体形式包括期货现货套利、收益率曲线套利、期货跨期套利等。

（2）民生证券担任管理人的资产管理计划和私募投资基金主要包括由母公司民生证券及子公司民生期货开展的资产管理业务，以及由子公司民生股权投资开展的私募股权投资业务。盈利模式方面，对于资产管理业务和私募股权投资业务，民生证券、民生期货、民生股权投资作为资产管理人或私募基金管理人，通过为客户提供证券、期货、未上市企业股权投资及其他金融产品投资管理服务从而获取手续费及佣金收入。此外，资产管理业务分部的收入来源还包括自有资金出资部分产生的股利、债券利息以及出售产品产生的投资收益、自有资金出资部分的公允价值变动损益等。

3、是否存在刚性兑付风险

民生证券严格按照监管法规要求的比例，以自有资金参与资产管理计划以及私募投资基金，根据其持有比例与客户共享产品收益共担产品风险，以此提高客户信赖度和产品竞争力。

民生证券以自有资金投资公司管理的资产管理计划和私募投资基金时，均履行相关审批流程。若以自有资金参与资产管理计划产品，则按照资产管理计划产品对外公布的净值购入；若以自有资金参与私募投资基金，则根据合伙协议约定的认缴金额按时出资，持有比例符合民生证券自有资金投资的相关规定，均按照所签署投资协议获得投资收益，并且管理合同明确约定管理人的权利与义务，不存在承担刚性兑付义务、负有其他潜在义务等异常情况。

4、出表依据及合理性

民生证券报告期期内出表的结构化主体明细及依据如下：

民生证券上述结构化主体出表系各结构化主体在相应报告期内完成注销、清算，民生证券依据《会计准则》规定对结构化主体进行出表，出表依据具有合理性。

（二）表外业务的违约风险和资产减值情况，对民生证券经营业绩及业务持续性的影响

表外业务的违约风险和资产减值情况参见本回复之“问题六、关于资产管理业务”之“六、结合底层资产情况，说明资产管理业务的价值评估方式及其准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及民生证券财务报表的影响，相关风控措施及有效性”的相关回复。

报告期内，民生证券表外业务涉及的资产管理业务层面不存在违约风险，相关资产管理产品的公允价值波动及减值计提均反映在民生证券表外资产管理产品报表层面，对民生证券经营业绩及业务持续性无潜在不利影响。

五、表外负债情况及产生原因，对民生证券可能的影响

民生证券表外负债主要由证券承销业务承销承诺以及私募投资基金业务的出资承诺产生，无对外担保。

承销承诺主要为股票承销承诺、债券承销承诺。根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，承销承诺计算期间为“自网上申购日（或发行日期）前3天开始计算至发行期结束日止”。截至报告期各期末，民生证券无处于上述期间的承销项目，承销承诺报告期各期末余额为0。

截至报告期各期末，民生证券出资承诺余额分别为4.25亿元、3.47亿元和7.32亿元。该等出资承诺为民生股权投资在开展私募投资基金业务时，民生股权投资已认缴但尚未实缴的资金而产生。民生股权投资后续将基于被投资基金的实际资金需求逐步实缴，因而不会导致民生证券流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险。(投行小茶馆整理）

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