一、并购重组会计规则概述
并购重组在企业发展中具有至关重要的意义。从众多实际案例中可以看出，并购重组是企业实现快速扩张、获取战略机会、发挥协同效应的重要途径。例如，在浪莎控股收购 * ST 长控的案例中，通过一系列的并购重组操作，实现了资源的优化配置和企业的战略转型。
并购重组有助于企业获取战略机会。当企业决定扩大在特定行业的经营时，并购该行业中的现有企业可以直接获得正在经营的发展研究部门，减少竞争者并获得其在行业中的位置，为企业的未来发展奠定基础。
同时，并购重组能够发挥协同效应。通过整合不同企业的资源，包括人力、技术、市场渠道等，企业可以迅速弥补自身的短板，提升综合竞争力。例如，一家技术领先但市场渠道有限的企业，并购一家拥有广泛市场渠道的企业，就能将先进技术更快地推向市场，实现资源的高效利用。
了解并购重组会计规则的必要性在于，并购重组涉及复杂的财务交易和会计处理。准确的会计处理能够为企业提供真实、可靠的财务信息，帮助企业管理层做出正确的决策。例如，在非货币性资产交换中，不同的会计处理方法会对资产入账价值、当前损益和期后费用摊销产生影响，可能导致对会计政策的选择。此外，在企业合并、债务重组等方面，正确的会计处理能够确保并购重组交易的公允、合法，保障投资者的合法权益。
综上所述，并购重组在企业发展中具有重要意义，了解其会计规则对于企业的健康发展至关重要。
二、主要会计规则详解
（一）非货币性资产交换准则
新准则重新定义了 “货币性资产” 和 “非货币性资产交换”。货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利，表述更为严谨。非货币性资产交换定义中删除了 “存货”，原因是存货换取客户的非货币性资产交换适用新收入准则。同时，新准则明确了换入资产的确认与换出资产的终止确认时点，对非货币性资产交换按 “以公允价值为基础计量” 和 “以账面价值为基础计量” 划分并分别进行规定，计量原则和会计处理规范更加细化和清晰。例如，在具有商业实质且换出换入资产的公允价值能可靠计量的情况下，支付补价方应当以换出资产的公允价值加上支付的补价和应支付的税费作为换入资产的入账价值，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的税费之和的差额，计入当期损益。
（二）长期股权投资准则
新旧准则在对被投资单位影响判断、股权初始计量等方面存在差异。新准则缩小了适用范围，仅规范长期股权投资的核算，短期投资、长期债权投资由其他准则规范。对于企业合并形成的长期股权投资，分别同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，采用不同的方法确定其投资成本。成本法适用于投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，权益法适用于投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。新准则取消了长期股权投资差额的核算。
（三）企业合并准则
同一控制下的企业合并，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按其在被合并方的原账面价值确认；合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积等。非同一控制下的企业合并，合并方在合并日应按取得的各项可辨认资产、负债的公允价值确认为入账价值，将合并对价的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确认为合并成本。
（四）合并财务报表准则
合并财务报表在并购重组中具有重要作用，它能够反映企业集团整体财务状况和经营成果。编制合并报表时，需按照会计准则的规定，将并购重组的交易和事项纳入报表范围，并在报表附注中详细披露相关信息。合并财务报表的编制应考虑估值方法的选择与应用、交易确认与计量标准的运用等要点。
三、会计科目与账务处理
（一）涉及的会计科目
在企业并购重组过程中，主要涉及的会计科目有长期股权投资、应收股利、银行存款、无形资产、商誉、专项应付款、实收资本、资本公积、待处理财产损溢、原材料、产成品、应交税金、固定资产清理、营业外收入、营业外支出、管理费用、其他应收款、坏账准备、所得税费用、应交税费等。这些科目在不同的并购重组环节中发挥着重要作用，记录着企业的财务状况变化。
（二）账务处理方式
1、企业并购收入的账务处理，包括借长期股权投资、应收股利等，贷银行存款等。
对于新会计准则下企业并购，其会计分录如下：借：长期股权投资、应收股利（购买时股价包含宣告分派现金股利）；贷：银行存款。收到股利时：借：银行存款；贷：应收股利。卖出时：借：银行存款；贷：长期股权投资、投资收益（根据情况借、贷）。并购重组过程中，通常会涉及企业所得税、个人所得税、增值税、契税、印花税、土地增值税等多项税种。
2、兼并重组其他企业的账务处理，如股权转让、收购兼并、资产剥离和资产置换四种形式的具体操作。
（1）股权转让的账务处理。
受让方股款一次性到位时，一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记 “银行存款” 科目，贷记 “其他应付款 — 出让方” 科目；同时，借记 “实收资本（或股本）— 出让方” 科目，贷记 “实收资本（或股本）— 受让方” 科目。公司汇给出让方股款时，借记 “其他应付款 — 出让方” 科目，贷记 “银行存款” 科目。另一种情况是受让方不通过公司直接支付股款给出让方。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据，借记 “实收资本（或股本）— 出让方” 科目，贷记 “实收资本（或股本）— 受让方” 科目。
受让方股款分期到位时，一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款，当支付款小于股份转让协议价格的 50% 时，借记 “银行存款” 科目，贷记 “其他应付款 — 出让方” 科目；当支付款大于等于股份转让协议价格的 50% 时，借记 “银行存款” 科目，贷记 “其他应付款 — 出让方” 科目，并借记 “实收资本（或股本）— 出让方” 科目，贷记 “实收资本（或股本）— 受让方” 科目。另一种情况是受让方直接支付给出让方股款，当支付款小于股份转让协议价格的 50% 时，公司不进行账务处理；当支付款大于等于股份转让协议价格的 50% 时，借记 “实收资本（或股本）— 出让方” 科目，贷记 “实收资本（或股本）— 受让方” 科目。
（2）收购兼并的账务处理。
鉴于我国上市公司收购兼并的特点，应参照《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》进行账务处理，即购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。
（3）资产剥离的账务处理。
常见的资产剥离形式是将本公司不良资产剥离给关联方，或企业将其出售给其他企业以获取现金或有价证券。在我国目前的会计规范体系中，参照固定资产或无形资产出售的会计方法进行处理，产生的损益计入营业外收支。
在实务中有一种特殊情况：企业为重组上市，将其旗下的非同一行业内的子公司剥离出原母公司，即剥离公司账面上的长期股权投资及部分非经营性的流动资产和流动负债；同时，减少原企业的实收资本，设立同一控制下的新公司来继承从原母公司剥离出的长期股权投资，对从原母公司剥离出的子公司进行控制与管理。在这种情况下，公司减少的资产与负债之间的差额往往会大于其减少的实收资本，且两者之间的差额一般情况下较大，所以，如果依然参照资产出售的会计方法进行处理，将此部分差异计入当期损益是不够合理的。出于谨慎性和合理性的考虑，注册会计师在这种情况下会更倾向于将企业的此种行为认定为股东的一种减资行为，即股东收回其所投入的资本。根据会计制度及相关准则规定，这属于企业所有者权益的变化，投出资产价格与所对应的股本之间的差额，不计入回购当期的损益，而应相应调整有关的所有者权益项目。
（4）资产置换的账务处理。
资产置换包括整体资产置换和部分资产置换，因为目前整体资产置换是比较常见的形式，所以本文只对其加以讨论。依据相关会计准则规定，企业整体资产置换实际上是指多种非货币性资产的置换，应按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产进行账务处理。会计上对换出的整体资产不确认销售的实现，只有涉及补价时，收到补价的一方由于资产交易过程中部分资产价值的增值已经实现，因此要确认已实现部分的利润，在确认实现部分的利润时，按照换出资产账面价值中相当于补价占换出资产公允价值的比例来确定。
3、并购重组账务处理，包括评估结果的会计处理和企业兼并后办理财产移交的会计处理。
（1）评估结果的会计处理。
被兼并或被拍卖、出售的企业，经评估机构对其全部资产进行评估后，应根据核准确认的评估值进行账务处理。评估确认的资产价值与资产原账面价值之间有差额的，其差额应调整资产的原账面价值和资本公积，评估增值部分未来应交所得税的，还应将未来应交的所得税记人 “递延税款” 科目的贷方。
（2）企业兼并后办理财产移交的会计处理。
企业被兼并或拍卖出售后，应及时结束旧账。企业被兼并或拍卖出售，通常有四种方式：
承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产。此时，被兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。兼并企业按各项产负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记 “实收资本” 科目 (如为股份公司，则贷记 “资本公积” 科目)。
购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产。此时，被兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目，贷记所有资产科目。兼并企业进行账务处理时，按照资产的账面价值，借记所有资产科目，按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记 “无形资产一商誉” 科目，按负债的账面价值，贷记所有负债科目，按确定的成交价，贷记 “专项应付款一应付兼并企业款” 科目。
四、会计处理案例分析
（一）企业并购与重组案例
某企业 A 计划收购 B 企业，经过谈判双方达成协议，A 以股份换取 B 的全部股权，单价为 10 元。
首先，进行资产减值核算。收购后 B 公司的固定资产、无形资产等资产价值可能发生变化，需要进行减值测试。假设经过测试，发现 B 公司的部分固定资产账面价值为 500 万元，而可收回金额为 450 万元，根据会计准则，应确认资产减值损失 50 万元。这 50 万元的资产减值损失将计入合并报表中，减少企业的资产总额和当期利润。
其次，对长期股权投资进行估价。长期股权投资的估值需要考虑 B 公司未来预期收益、现金流量和财务状况等因素。假设通过分析，预计 B 公司未来每年可实现净利润 100 万元，行业平均市盈率为 15 倍。则 B 公司的整体价值约为 1500 万元，A 公司对 B 公司的长期股权投资价值也相应确定。如果 B 公司长期股权投资的市值高于 A 公司购买价格，则应当按照公允价值计量，并将其计入合并报表中。
最后，核算商誉的价值。商誉是指企业收购另一家企业时，超过其净资产的部分应记录为商誉。假设 A 公司收购 B 公司支付的对价为 1200 万元，而 B 公司可辨认净资产的公允价值为 1000 万元，则商誉价值为 200 万元。A 公司需要对商誉进行估值和分配，将该部分计入至合并报表中。
在整个并购与重组过程中，A 公司还需要注意税务规划、财务报告的透明度和合法性等问题，以确保交易的成功进行。
（二）浪莎案例
以 ST 长控收购浪莎内衣为例，在购买方确定方面，存在不同意见。一种观点认为，从法律角度看，浪莎控股在两次并购交易中都不是主并方。2006 年 9 月 1 日的并购交易中，浪莎控股是通过支付现金来受让国家股，成为 ST 长控的控股方，但由于当时非上市公司的并购重组国家没有出台相应且具体的法律法规来进行规范，无法从法律上明确认定非上市公司的并购重组行为的责任。2007 年 5 月 8 日的并购交易中，ST 长控发行了股票来收购浪莎内衣，明确知道主并方是股票发行方的 ST 长控。另一种观点认为，从会计角度，案例中两次并购交易均为控股合并，则购买方即为主并方。2006 年 9 月 1 日的并购交易中，浪莎控股是支付现金的一方，所以浪莎控股为主并方；2007 年 5 月 8 日，ST 长控发行股票获得资金，收购了浪莎内衣，所以 ST 长控是购买方，也就是主并方。
在并购会计类型认定方面，也存在分歧。有人认为是同一控制下的控股合并，理由是浪莎控股在两次并购交易中都起到了重要作用，且时间间隔较短，可能符合同一控制下的合并条件。但也有人认为是非同一控制下的控股合并，因为两次并购交易的主体和交易方式存在差异，不符合同一控制下的合并要求。
不同的认定对财务报表有不同的影响。如果认定为同一控制下的控股合并，在合并报表编制时，应按照被合并方资产、负债的原账面价值确认，差额调整资本公积等。如果认定为非同一控制下的控股合并，则应按照公允价值确认被合并方资产、负债的入账价值，合并对价与被合并方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉或计入当期损益。
（三）华映科技案例
华映科技收购华映光电股权的交易类型存在多种分析角度。从法律形式上看，华映科技通过受让控股股东华映百慕大持有的华映光电股权，属于股权收购行为。从业务范围上，华映科技和华映光电在平板显示器件等领域存在一定的业务关联性。从支付方式上，华映科技以自有资金购买股权。从并购意图上，华映科技旨在加强对核心业务的控制，提升公司整体竞争力。
在会计处理方法上，也存在不同观点。有人认为应按照实际支付的价款 4 亿元入账，采用权益法进行后续处理。理由是投资转让合同上注明了交易基准日及盈利或亏损的承担方式。但也有人认为应根据华映光电合并报表中自购买日后的利润为基础乘以持股比例确定投资收益。还有人认为此次收购可以看成是一揽子交易的第一部分，即同一控制下企业合并的第一步，应按照账面价值入账。
不同的会计处理方法对财务报表的影响各不相同。按照实际支付价款入账并采用权益法后续处理，会直接影响当期投资收益和长期股权投资的账面价值。根据合并报表利润确定投资收益的方法，会使投资收益的确认更加依赖华映光电的经营业绩。而按照同一控制下企业合并的方法入账，会对公司的资本公积等所有者权益项目产生影响。（来源/壹圆财税大师）
