中安科在经历了长达8年的风险警示期后，刚刚结束这一状况，便起诉招商证券，指控其在十年前的并购业务中未能勤勉尽责，并要求赔偿15亿元。当年，中安消技术有限公司通过并购，借壳中安科的前身飞乐股份成功在A股上市。然而，2015年完成的这起重组仅一年后就被曝光存在财务造假，被立案调查。因财务造假，该并购重组案涉及的上市公司、控股股东以及各中介机构均遭到了行政处罚，随后中安科也面临了大量投资者的诉讼，赔偿金额高达数十亿元。
中安科在公告中指出，招商证券未能勤勉尽责，导致公司蒙受巨大损失。招商证券方面表示将积极应诉，运用法律手段维护自身合法权益。目前，法院的判决已生效，认定招商证券需对25%的投资者损失负责，共计赔偿2.87亿元，该部分赔偿基本已完成支付。
上市公司财务造假案件频繁发生，但上市公司主动起诉中介机构的情况较为罕见，因此此次中安科起诉招商证券的事件引发了业内的广泛关注与讨论。法律专家认为，此类诉讼的核心和难点在于明确双方责任的划分。此前法院对赔偿责任的判决比例，也将对后续的诉讼案件产生影响。德恒上海律师事务所合伙人陈波表示，法院在决定招商证券是否应继续赔偿中安科时，可能会考虑招商证券已进行了部分赔付这一事实。目前，上市公司因财务造假起诉中介机构的情况还不多见，而这一案件的审判结果不仅对当事各方有重大影响，也将为未来类似案件提供重要参照。
索赔金额超过15亿元
中安科对招商证券提出的索赔金额超过15亿元，其主要理由是招商证券在参与重组过程中未能勤勉尽责，导致中安科遭到行政处罚并造成重大损失。中安科提及的资产重组可以追溯到2013年，当时飞乐股份进行重组，出售部分资产并收购中安消技术100%股权，招商证券当时作为独立财务顾问和持续督导机构。2015年重组完成后，飞乐股份主营业务转变，控股股东也变更为中恒汇志，业内普遍将此视为中安科通过借壳上市。
重组完成后不久，中安科便因违反证券法规被调查。监管机关在2019年完成调查后认定，中安消技术提供虚假的盈利预测信息，从而虚增估值和营业收入，误导公众，损害了中安科及其股东的权益。中安科及相关各方均被罚款，而中介机构招商证券因未能勤勉尽责也受到行政处罚。
中安科认为，招商证券在顾问服务中未对关键项目进行必要的关注和核查，导致信息披露不实，最终给公司带来经济损失。为此，中安科请求法院要求招商证券赔偿各项损失总计15亿元，其中包括支付给投资者的赔偿款、罚款金等，还要求退还财务顾问费及利息损失。
案件判决结果将会对行业产生重大影响
中安科起诉招商证券的案件，无论胜败都会对公司和行业产生重要影响。如果中安科胜诉，获得的赔偿将显著改善其财务状况和资产质量，有助于提升市场信誉和促进公司高质量发展。尽管公司表示，即便未能胜诉亦不影响生产经营，因为相关赔偿已在重整计划中计提。然而，此案的判决结果将对证券市场中介机构的责任划分产生深远影响，对类似案件具有重要的参考价值。
此外，中安科经历了破产重整，控股股东中恒汇志因自身债务问题，所持股份多次被拍卖，导致公司控股权可能变更的不确定性。这种不稳定性对公司的长期发展可能带来挑战。
案件的结果将不仅影响各方当事人，还可能推动监管机构在证券市场中介机构责任界定方面的政策调整，从而影响券商、审计、评估和法律等中介机构的未来发展。这一事件对整个行业的责任意识和专业水准提升具有重要意义。
类似案件很少见，无先例可循
上市公司起诉中介机构的案件相对少见，其原因在于双方之间的委托关系具有一定复杂性。通常，这种关系不仅受到民商法约束，还受到行政法的严格监管，例如中介机构的从业资格和服务标准等。此外，受托人的服务费往往与可能造成的损失不在同一数量级，这使得简单套用受托人过错赔偿理论可能导致不公平结果，进而影响中介机构乃至整个证券市场的发展。
上市公司通常对中介机构掌握的敏感信息考虑较多，可能存在顾忌。这也是导致诉讼案例稀少的原因之一。例如，康美药业虽然也曾起诉会计师事务所，但其作为造假主体，与中安科指控中介机构未尽责的情况有所不同。
中安科的案件中，法院已认定招商证券对虚假陈述承担25%的连带责任。在这种背景下，中安科再次起诉招商证券追偿损失是否有理，可能面临挑战，特别是当招商证券已履行赔付义务的情况下。
这一案件不仅影响当事双方，还可能对证券市场中介机构责任划分的法律和规范设定产生重要影响。监管机构在加强资本市场违法违规行为打击方面的举措，让这一领域的法律清晰化，也可能推动更多类似诉讼与责任厘清。
多方之间的责任难以划分
在中安科起诉招商证券的案件中，责任划分的复杂性确实是诉讼的核心和难点。几个关键点需要考虑：
中介机构的过错认定：中介机构如招商证券在提供财务顾问服务中是否尽到了应有的审慎义务，是责任认定的核心。这需要查看具体的执业细节，也包括监管机构的处罚和认定。
损失及因果关系：发行人（中安科）的损失如何量化，以及如何证明这些损失与中介机构的失职之间存在直接因果关系，这都是需要在法庭上详细论证的。
责任比例的划分：前期相关诉讼中，法院已有认定招商证券需在25%范围内承担连带责任。这一比例可能会影响此次诉讼中的责任划分，尤其是法院将可能参考先前的判决结果进行酌情处理。
赔偿已履行的影响：招商证券可能主张，其已赔付的2.87亿元应视作对中安科的赔偿责任执行。这笔赔款相比其收费金额已高出很多，具有一定的惩罚性，因此难以再追加其他赔偿。
法院裁决因素：法院将考虑招商证券已作出的赔付，以及与中安科之间的合同关系和实际责任，从而判定是否需要额外赔偿以及赔偿的比例。
总体来看，本案需要对证据、过错、因果关系进行全面评估和细致论证，才能达成合理的责任划分。法院将在已有的法律框架和先例的基础上，综合考虑各方面的因素来作出判决。
来源：伯乐遇马乐裕财
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