挂名担任法定代表人或董事，能否依据“挂名协议”起诉挂名费？

财富 2024-11-14 23:42 重庆

文章来源：人民法院报

贪图“挂名费”，有偿担任挂名法定代表人、董事等，既扰乱公司管理秩序，又损害社会公共利益，还可能隐藏着重大法律风险。近日，广东省广州市海珠区人民法院审结了一起因有偿担任挂名法定代表人引发的合同纠纷案，判决结果旗帜鲜明地对该类行为予以否定性评价。

案件经过

2021年3月，张某经老同学林某介绍，约定以每月3000元为报酬担任某美容机构挂名法定代表人，但未实际参与公司经营。

起初，林某每月按时向张某支付报酬，但自2022年11月开始林某未再支付。某美容机构作为实际受益人，也拒绝向张某支付报酬。

经了解，某美容机构现有多起被执行案件，无财产可供执行。张某遂起诉某美容机构，要求其支付拖欠的13个月挂名费用39000元。

法院审理

法院经审理认为，张某应邀担任某美容机构挂名法定代表人，不实际参与某美容机构经营管理，将导致诸如限制高消费、特定情形下法定代表人在一定期限不得担任其他公司法定代表人等监管措施无法对某美容机构实际控制人等产生制约，严重扰乱公司管理秩序，影响信用体系建设，损害社会公共利益。相关协议违背公序良俗，应属无效。如允许张某通过违背公序良俗的无效行为获得收益，将产生不好的示范效应，导致公司寻找无关人员挂名法定代表人等的情形更加泛滥，于社会信用体系建设不利，故法院对张某的全部诉讼请求予以驳回。该判决已生效。

以案释法

有偿担任挂名法定代表人、董事等，严重扰乱公司管理秩序，影响法治化营商环

境建设，损害社会公共利益，故相关协议无效。

在对方拒绝支付挂名费的情况下，挂名人依据协议主张挂名费的诉求无法得到人民法院支持。

该行为隐藏着重大法律风险如：

（1）公司经强制执行仍无法清偿债务的，法定代表人会被采取限制高消费、限制出境等措施；

（2）公司因违法被吊销营业执照、责令关闭，并认定其有个人责任的，其三年内不得担任其他公司的董事、监事、高级管理人员；

（3）董事作为清算义务人，未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；

（4）在公司单位犯罪时，存在被认定为直接责任人，承担刑事责任的可能性。

鉴于此，广大群众切莫贪图“挂名费”，或轻信“无需承责”承诺，有偿担任挂名法定代表人、董事等。

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