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2023年8月27日，中国证监会在充分考虑当前市场形势上，宣布多项再融资监管安排，其中对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。本文旨在探讨上市公司再融资审核过程中关于财务性投资的核心关注要点及反馈思路。本文将从财务性投资的定义、监管规则、具体关注点及案例分析等方面进行详细阐述，以期为上市公司及保荐机构提供参考。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（以下简称“18号文”）相关规定，财务性投资包括但不限于如下几种类型：
◆非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；同时，18号文对于财务性投资作出了除外规定，主要包含以下几种情形：◆围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。◆上市公司及其子公司的经营类金融业务（即将类金融业务收入纳入合并报表）的，不适用18号文第一条。◆基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。关于上市公司再融资过程中财务性投资的监管规则，主要如下所示:![]()
结合上述监管规则，证券监管部门对于上市公司再融资过程中限制主要包含财务性投资金额限制、募集资金用途限制、信息披露要求等方面。
经梳理再融资案例，证券监管部门通常要求发行人结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况说明相关投资是否属于财务性投资，如发行人未将未将相关投资认定为财务性投资，则证券监管部门会要求发行人详细说明具体情况。在相关案例中，发行人购买金融产品及存在对外投资企业属于较为常见的被证券监管部门问询的情形。如发行人未将购买相关金融产品或未将对相关标的企业的投资认定为财务性投资，则证券监管部门会要求发行人说明未将相关投资认定为财务性投资的原因是否充分，依据是否准确。经检索相关案例，针对上述问询，发行人通常会披露最近一期末可能涉及财务性投资的相关会计科目情况，相关会计科目包括：交易性金融资产、衍生金融资产、长期股权投资、其他权益工具、会计科目。同时，发行人会对照18号文逐项展开说明相关科目是否属于财务性投资。发行人通常从其所购买的金融或理财产品属于低风险，属于保本理财，购买原因是为了提高闲置资金使用效率等角度论述相关理财或金融产品不属于财务性投资。但若公司购买的是证券投资基金、资管计划等以获取中短期财务价值为主要投资目的，收益波动大且存在一定风险的金融产品，在部分案例中，发行人通常基于谨慎性原则将购买前述金融产品认定为财务性投资。同时在相关案例中，中介机构通常从查阅发行人最近一期末交易性金融资产科目明细，并获取相关理财产品的投资协议书、
理财产品协议、 购买及赎回理财产品的银行回单等角度核查相关理财或金融产品是否属于财务性投资。![]()
在回答该问询时，上市公司往往强调该参股企业的投资是围绕上市公司主营业务及战略发展方向进行的，旨在通过资源整合、市场拓展、技术合作等方式，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力等角度论述相关投资为战略性投资而非财务性投资。此外，在部分案例中，因报告期内发行人与参股企业尚未发生交易，业务协同效应尚未发挥，发行人基于谨慎性原则将相关投资认定为财务性投资.![]()
除了财务性投资的认定需要关注外，证券监管部门较为关注发行人再融资董事会决议日前六个月至发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，以及相关财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除。如未扣除，是否会导致募集资金变相投入财务性投资，未从募集资金中扣减是否符合 18 号文相关规定。基于此问题，相关问询及反馈思路如下:
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上市公司在应对证券监管部门对于财务性投资的相关问询时，通常需要详细披露已投资项目或拟投资项目具体情况，包括投资金额，投资背景，已投项目的主营业务等，并结合发行人主营业务及发展战略，论述相关投资是否属于财务性投资。如项目主营业务与上市公司差异较大，建议上市公司出于谨慎性原则将其认定为财务性投资。此外，如上市公司购买了金融产品，则需从其风险程度、收益大小、回报周期等角度去论证上市公司对于相关产品的投资是否属于财务性投资。
关于财务性投资从募集资金总额中扣除的问题，如上市公司对外投资企业被认定为财务性投资，上市公司通常在募集资金金额中将拟对投资企业的实缴出资金额予以扣除，或出具承诺函说明募集资金不会用于对标的企业的实缴。
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