引言
一
数据资产作价出资的四个要件
依据《公司登记管理实施办法》第六条，作价出资的数据资产必须具备可用货币估价、可以依法转让、数据资产权属有法律规定、不得违反法律法规禁止性规定四个要件。
第一，用于出资的数据资产可以用货币估价。《公司法》[2]中明确规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。数据资产作为非货币财产，也必须满足“可以用货币估价”的条件。货币估价是确定数据资产价值的基础，通过货币化的评估，可以明确数据资产在企业注册资本中的具体价值，从而确定股东在公司的权益比例。
第二，用于出资的数据资产可以依法转让，以保障公司财产的独立性，保护其他股东和债权人利益，也是公司合规运营的重要基础。
第三，用于出资的数据资产权属须遵循相关法律规范。这意味着并非所有的数据资产都可以用于出资，只有那些法律上明确规定了权属的数据资产，才可能作为出资形式。《民法典》[3]第127条对数据资产作出宣誓性规定，又有《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》[4]（“数据二十条”）创设性的将数据资产权属界定为数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权，为数据资产出资的内容和权属指明了路径。
第四，用于出资的数据资产不得违反法律、行政法规的禁止性规定。数据资产并非《市场主体登记管理条例》第13条中不得作价出资的“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等”范畴，其出资的合法合规性主要在于是否含有危害国家安全和利益的内容、是否违反公序良俗、是否侵犯第三方合法权益（如个人隐私、知识产权、商业秘密）、是否违反法律法规禁止性规定等。
二
数据资产的界定与入股实操要点
（一）数据资产界定
目前对数据资产界定达成的基本共识是，特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来直接或者间接经济利益的数据资源。
（二）特殊的数据资产
数字资产作为特殊的数据资产，主要是指利用区块链技术，将数字信息以代码的形式表达，并通过网络进行传播、存储和交易的资产。数字资产通常是基于区块链技术的加密货币、代币或数字藏品等。数字资产属于数据资产的一部分。例如，数字货币的交易记录、虚拟商品的属性数据等都是数据资产。
其主要区别在于，数字资产是已数字化可直接创造价值的资产；数据资产是原始数据,需加工处理后才能创造价值。也就是说，数字资产本身具有版权和交易价值，而数据资产价值在于对其分析后的见解。
虚拟货币等数字资产因自身特性不宜作价出资。以比特币为例，其价格短期内大幅波动，会致使公司资产价值稳定性严重受损。同时，市场充斥大量无实际价值、纯靠炒作的“空气币”，且虚拟货币常沦为洗钱及非法经济活动工具，故而难以成为可靠出资途径。
（三）数据资产质量评估
数据在收集、存储、传输、处理和使用过程中，存在诸多数据质量问题，如不同业务系统之间的数据共享和集成时，常出现数据格式不统一、数据重复等问题。这不仅增加了数据管理的成本，还因为企业和组织自行制定的标准存在差异，导致数据质量评估结果缺乏可比性和通用性，不利于数据在不同组织和行业之间的流通和共享，也阻碍了数据产业的健康发展。故此，国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会出台《信息技术 数据质量评价指标》[5]（GB/T36344—2018）。作为国家标准，从规范性、完整性、准确性、一致性、时效性和可访问性六个方面针对数据质量进行评价。
（四）数据资产入股实操要点
1、数据资产合规
数据资产合规涉及数据收集、存储、处理、传输以及使用等各个环节，必须遵循《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等相关法律法规。企业应当界定数据审查的范围与标准，通过搭建合规体系、完善合规制度，利用数据源认证、加密技术、脱敏技术等技术工具和动态合规监管机制，切实保障数据合规安全运用。
“数据二十条”明确：数据资产的产权包含数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权。确权的最终目的是确认出资人的数据三权的权属情况。目前实践中数据确权的做法大致分为两种，一是将数据资产作为数据知识产权进行登记，二是直接作为数据资产进行登记。
2025年1月7日全国知识产权局局长会议的工作报告中指出，2024年上海、浙江等17个地方出台数据知识产权登记办法，颁发证书超过2.2万份[6]。以北京市为例，根据《北京市数据知识产权登记管理办法（试行）》第2条及第13条，数据知识产权的登记对象，是指数据持有者或者数据处理者依据法律法规规定或者合同约定收集，经过一定规则或算法处理的、具有商业价值及智力成果属性的处于未公开状态的数据集合；数据知识产权登记证书是登记主体依法持有数据并对数据行使权利的凭证，享有依法依规加工使用、获取收益等权益；登记证书的有效期一般为三年。
从数据资产登记的做法看，目前常见的数据资产登记实践有以下几类：数据资产登记评价平台发放的是《数据资产登记证书》，登记内容包括数据资产类型(数据资源、数据产品)、数据时间范围、更新频率、数据条数等；西部数据交易中心发放的是《数据资产登记证书》，登记内容包括数据产权类型(分别列明数据三权)、产权期限、产权担保状态、登记有效期等；贵阳大数据交易所[7]发放的是《数据要素登记凭证》，登记内容包括数据要素类型(如数据资源、数据产品等)、数据要素的获取方式、有效期等内容。
数据资源入表是企业将数据资源纳入财务报表的系统化过程，涵盖识别、确权、估值、会计处理、质量管理和信息披露等环节。实现数据资产的对外投资必须要首先实现数据资源的入表。《企业数据资源相关会计处理暂行规定》[8]首次明确了数据资产包括确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的数据资源，并规定了数据资源在确认、初始计量、后续计量、收入确认等环节应当遵循的具体原则。
由于数据资产具有特殊性，其评估作价需要采用科学、合理的方法。中国资产评估协会发布的《数据资产评估指导意见》[9]提供了数据资产评估的指导原则和方法，包括成本法、市场法和收益法。关于如何进行数据资产估值，笔者在《浅议数据资产估值与入表实务操作》一文中有详细探讨，有兴趣的读者可以前往查阅，获取更为详细的估值方法、模型构建等内容。
在选取数据资产评估机构方面，首先要确保评估机构具有合法的资产评估资格证书，这是评估机构从事评估业务的基本前提。其次，对于数据资产这种特殊资产类型，目前还没有专门针对数据资产评估的独立资质，但评估机构应在无形资产评估领域有丰富的经验和专业资质，因为数据资产在很多属性上与无形资产类似，如具有非实物性、可带来经济利益等特点。根据笔者致电市监局了解到，目前对评估机构暂无入库等要求，对于评估机构的选取，主要还是取决于数据资产权利主体本身。
另，根据财政部、证监会2024年12月27日修订发布的《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》[10]相关规定，如果该主体属于上市公司，则其选取的评估机构还需要有证券业务资产评估许可证，该许可证表明评估机构能够满足证券业务相关法规对于资产评估的特殊要求，保证评估结果在证券监管层面的合规性。
为确保出资到位，避免股东因出资瑕疵而承担法律责任[11]，出资人需按照《公司法》第49条第2款的规定，配合目标公司办理数据资产的转移及变更登记手续。
三
数据资产入股面临的难点
（一）不透明问题
在数据资产领域，其在来源、质量、交易过程等方面的不透明性是由多种因素共同导致的。从来源角度看，部分数据的采集渠道缺乏规范，例如一些企业可能在未获得用户充分授权的情况下收集数据，或者数据是通过复杂且难以追踪的网络爬虫技术从多个来源汇集而成，这使得数据的初始来源模糊不清。尽管国家标准《信息技术 数据质量评价指标》（GB/T 36344-2018）为数据质量评价提供了基础框架，但在实际应用中，由于数据来源多样、采集方式复杂，且缺乏统一的执行和监督机制，不同来源的数据在准确性、完整性和一致性上仍存在显著差异。有些数据可能存在大量错误或缺失值，而企业在使用这些数据时难以有效甄别。在交易过程中，数据交易市场尚不成熟，交易规则不健全，交易双方信息严重不对称。卖方往往掌握更多关于数据的详细信息，而买方在缺乏有效验证手段的情况下，难以全面了解数据的真实状况。
（二）价值易变性问题
与传统资产相比，数据资产价值具有易变性。《资产评估专家指引第9号——数据资产评估》[12]指出，数据资产的价值易变性，是指数据资产的价值受多种不同因素影响，这些因素随时间的推移不断变化，某些数据当前看来可能没有价值，但随着时代进步可能会产生更大的价值。另外，随着技术的进步或者同类数据库的发展，可能会导致数据资产出现无形损，表现为价值降低。
（三）登记效力法律依据问题
数据权属登记正于各地稳步推进，有关登记所涉及的法律效力等问题渐趋突出，迫切需要在立法得到完善。2024年8月26日，北京互联网法院发布了全国首个涉《数据知识产权登记证》效力认定案[13]，两审法院均对《数据知识产权登记证》的效力予以认可，该案首次在司法裁判中确认《数据知识产权登记证》对数据持有的证明效力。但对外经济贸易大学数字经济与法律创新研究中心主任、法学院副教授许可认为，该案的指导意义是“有限的”，因为数据知识产权登记对数据持有的证明效力只限于对事实的证明，这一事实状态能否带来权利、证明享有何种权利还无法直接认定[14]。在上述背景下，2025年1月8日，国家发展改革委、国家数据局发布了关于印发《公共数据资源登记管理暂行办法》[15]的通知，该《办法》从登记要求、登记程序、登记管理、监督管理等四个方面，明确了登记工作相关主体权利义务和工作流程，旨在规范公共数据资源登记工作，构建全国一体化的公共数据资源登记体系。
四
数据资产可行性方案讨论
（一）数据资产通证化原理与机制
数据资产通证化是指通过区块链等技术将数据资产转化为数字通证（Token），使其具备可分割、可流通、可交易的特性，从而实现数据资产的价值释放和市场化配置。这一过程的核心是将数据资产的所有权、使用权或收益权通过智能合约等技术手段进行数字化表达，并在区块链上发行和流通。它打破了传统数据资产难以分割、流通和交易的限制，使得数据资产能够像其他金融资产一样在市场上进行流转，为数据资产的价值实现提供了新的途径。例如，企业可以将其拥有的用户数据、市场数据等经过处理和合规化后，转化为通证，让投资者或其他企业能够通过购买通证的方式获取对这些数据资产的部分权益。
（二）解决不透明问题
数据资产通证化借助区块链技术，在数据存储、交易等环节发挥独特作用，实现数据透明化、提升可追溯性与可信度。在存储上，运用分布式账本，数据存储于多个节点，各节点保存完整副本，保障数据存储透明。同时，加密与哈希算法对数据加密，生成唯一哈希值并与通证绑定，防止数据篡改。在交易方面，智能合约预设交易规则，自动执行交易操作，使交易过程透明。公开账本则记录所有交易，交易双方及其他节点均可查看，减少信息不对称。可追溯性的提升依赖于链式结构与时间戳，数据块含前一数据块哈希值与时间戳，通过追溯链式结构，能清晰掌握数据资产历史，且交易记录不可篡改，确保追溯信息准确完整。在可信度增强上，共识机制要求节点达成共识，单个节点无法操纵数据写入，保障数据一致性。同时，多方参与并监督数据资产的存储与交易，监管机构、审计机构等可实时查看，确保数据真实合法，增强市场对数据资产通证化的信任。
（三）解决价值易变性问题
数据资产通证化凭借市场机制与智能合约，有效应对价值易变性，稳定价格并降低风险。在市场机制方面，通证化大幅提升数据资产流动性，以往数据资产交易受限，通证化后可在区块链平台便捷交易，吸引更多投资者，活跃的交易促使价格快速趋近真实价值，减少波动。同时，众多投资者分散了风险，部分投资者的价值判断偏差能被市场修正。而且，市场竞争推动数据资产价值在多领域均衡发展，避免单一因素致价值波动。智能合约可设定价格波动区间，当价格超出范围，自动执行回购或增发等操作，稳定价格，降低价值波动风险。此外，智能合约明确权益分配与激励机制，按通证持有比例自动分配收益，稳定投资者价值预期，还通过设置激励措施，鼓励参与者提升数据资产价值，增强其稳定性，从而有效应对价值易变性带来的风险。
（四）解决登记法律效力问题
数据资产通证化在解决登记法律效力问题上，积极探索与现有法律体系融合及构建新型法律保障机制的路径。在与现有法律体系融合方面，借鉴物权登记制度，参照不动产登记模式明确登记机构职责与程序，让数据资产通证登记具备公示公信效力，促进其流通。同时，结合知识产权相关法律，确定数据资产的知识产权归属和权利范围，并在通证化登记中体现，提供法律保障。建立新型法律保障机制同样关键，通过立法或司法解释，赋予智能合约与传统合同同等的法律效力，使其自动执行的交易操作受法律认可。还需设立专门监管机构，制定登记标准与监管规则，监督数据资产通证的发行、交易和登记，增强市场信心。
五
拥抱新经济，企业大发展
《公司登记管理实施办法》对数据资产作价出资的指引，将进一步推进数据资产在企业经营生产中发挥重大作用，为企业发展带来多重利好。融资上，企业可借助数据资产获得资金，突破资金困境；创新时，数据资产为企业提供思路，激发创新活力；合作中，企业间以数据资产入股实现资源整合，开拓业务发展。
六
结 语
作为专业的法律服务机构，泰和泰律师事务所在网络与数据安全合规、个人信息保护合规等领域拥有扎实的理论研究能力和丰富的成功案例经验。
我们持续关注数据、网络以及个人信息安全的前沿发展，以便为合作伙伴提供最专业、最全面的法律服务。
我们坚信，通过丰富的与各领域深度合作的经验以及我们持续地深耕，一定会在这个快速发展的数字化时代，带给合作伙伴长效的、合规的数字化发展。
注释
[1]《公司登记管理实施办法》，国家市场监督管理总局令第95号，2024年12月20日公布。
[2]《公司法》第27条，中华人民共和国主席令第15号，2024年7月1日实施。
[3]《中华人民共和国民法典》，中华人民共和国主席令第四十五号，2021年1月1日实施。
[4]《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，中共中央、国务院，2022年12月2日公布。
[5]《信息技术数据质量评价指标》，GB/T 36344-2018，2018年6月7日发布， 2019 年 1 月 1 日起实施。
[6]数据来源国家知识产权局，“国家知识产权局局长申长雨在2025年全国知识产权局局长会议上的工作报告（摘编）”，https://www.cnipa.gov.cn/art/2025/1/8/art_53_197077.html
[7] 贵阳大数据交易所：https://doid.gzdex.com.cn:11020/newscenter
[8]《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，财会〔2023〕11号，2023年8月1日公布。
[9]《数据资产评估指导意见》第19条，中评协〔2023〕17号，2023年9月8日公布。
[10]《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》，财政部、中国证券监督管理委员会财资〔2024〕172号， 2024年12月23日发布。
[11]《公司法》第49条和第50条。
[12]《资产评估专家指引第9号——数据资产评估》第五条，中国资产评估协会中评协〔2019〕40号，2019年12月31日发布。
[13]隐木（上海）科技有限公司与数据堂（北京）科技股份有限公司不正当竞争纠纷案，北京知识产权法院(2024)京73民终546号民事判决书。
[14]法治日报·法治周末，“数据知识产权登记证书效力首获司法认定、从登记制度看数据确权还要解决哪些问题”，http://www.legalweekly.cn/rdcj/2024-09/12/content_9054069.html
[15]《公共数据资源登记管理暂行办法》，发改数据规〔2025〕26号，2025年1月8日发布。
作者简介
朱杰 合伙人
网络/数据管理师
业务领域：投资融资、互联网金融/网络安全合规、数据安全合规
黄晓玲 合伙人
ESG合规管理分析师
业务领域：企业合规、数据安全合规、家企传承
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