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公元前221年，大将军王贲带领强大的秦军，避开齐国西部的高唐防线，采取迂回作战的方法，从北面薄弱之处，由燕国南部进军，穿过饶安邑南岸的鬲津河（今漳卫新河），深入齐国腹地，直插齐都临淄。
临淄是战国时期大都市，户七万，口五十万。临淄城经过近五十年的和平发展经济繁荣、兵强马壮、城墙坚固。
但是齐王建此时，却是瞻前顾后，迷茫惶恐。本来这些年，齐王建在奸相后胜的蛊惑下，附和秦国远交近攻的战略，采取和秦国结盟交好的方针，韩赵魏燕楚五国国难来临的时候，从来没有搭过手。这回好了，五国都完了，仅剩了一个齐国孤零零的存在，被吃掉是早晚的事。
这时候的秦国，准备了两路大军。西线由大将蒙恬率领，总数30万，作为主攻，驻扎在灵丘，与齐军在高唐邑对峙。北线由大将王贲率领，总数5万，作为助攻，在饶安邑附近试探性进攻。
要说齐王建没有战备也是冤枉他，根据以往的经验，秦军攻齐必然要走西线，秦王也是这样部署的。齐国派出精锐20多万，经营高唐邑防线，数年来使高唐防线城高池深、固若金汤。
做梦也没有想到，将军王贲来了一个战略大迂回，就像后来的希特勒绕过马其顿防线，快速推进到都城临淄。助攻变成了主攻，这可怎么办？要是全城军民浴血奋战，还是能抵挡一阵子的，毕竟西线的精锐还有20万呢。
王贲就是王贲，一看短时难以拿下，就给齐王建画大饼。只要齐国开城投降，他可担保给五百里地作为封地，颐养天年。齐国建屈服了，做了王贲的俘虏。秦王嬴政把他流放到太行山南麓的共城、困厄而亡。
国王都投降了，西线的20万精锐，意志崩溃、瞬间土崩瓦解！
齐军不战而降，齐国轻而易举地灭亡了。至此秦王嬴政完成了统一六国的伟大壮举，建立了中国历史上第一个高度统一的国家——秦帝国，嬴政自称始皇帝。
