TechInsights研究指出，2024年上半年，半导体市场规模增长24%，预计下半年将继续以29%的速度猛增。而国庆节后，A股、港股半导体板块的表现也格外亮眼，从基本面来看，目前全球半导体行业正在走出低谷，迎来新一轮成长周期。
那么，在半导体行业的投融资尽调及资本运作中有哪些法律要点值得我们关注？
对此，我们节选了课程《半导体行业投融资法律关注要点及资本市场路径规划》的部分内容（有较多删减），予以分享：
1
不同半导体细分赛道的业务模式与IPO关注重点
半导体材料、设备、设计、制造、封测、IP设计、工业软件、零部件行业各自的采购销售各采用怎样的模式？在IPO审核中的行业关注特点侧重如何？
境外进口的半导体设备需要受到怎样的海关监管与处置限制？二手半导体设备再制造有哪些关注要点？
对此，课程将介绍半导体行业的主要术语概念、介绍四大车规认证机制、遍览主要出口管制政策与经济制裁政策（瓦森纳协定、出口管制条例、实体清单、SDN清单、芯片与科学法案、20221007BIS新规、先进计算芯片规则、扩大半导体制造项目出口管制暂行最终规则、NPRM、荷兰关于ASML光刻设备的出口限制、日本对于芯片制造设备出口等限制措施）。
2
设备、代工、封测、设计公司交易合同主要条款
以半导体设备合同为例，主要包括：
1）设备中的软件权属及更新条款；
2）对于备品备件永久停止生产的情况下，设备厂事先将停止生产的计划通知客户的相关安排及解决方案；
3）维保周期条款；
4）合同中的常规节点；
5）包装的特殊要求；
6）设备的培训服务要求；
7）对下级分销商进行合规宣导培训；
8）出口管制条款。
3
半导体企业港股IPO中的关注事项
A股与港股分别有怎样的口径？什么时点终止哪些特殊权利条款？——综合《发行类第4号》与《联交所新上市申请人指南》的相关要求。
2024年港股IPO的发行情况如何？
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因为篇幅原因，我们只简略分享了3个方面的具体问题，除此外，整门课程还有很多内容无法一一展示。
如果大家想了解课程具体内容，欢迎阅览下方课程大纲，或扫码试看课程。
主讲嘉宾：卢晴川律师
上海市锦天城律师事务所资深律师
8节课，时长4小时
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课程大纲
01
半导体行业链条简述
1. 半导体产业链的业务类型及主要业务模式
分别介绍材料、设备（含维保）、设计、制造（包括代工与IDM）、封装测试、零部件、IP设计服务、工业软件等多个业务门类的代表企业、采购、销售模式以及IPO中的审核侧重
2. 半导体行业发展的历史沿革
3. 半导体行业的专有名词
Foundry、IDM、Fabless、集成电路、流片、MPW、Full Mask、掩膜版、晶圆、SOC、MCU、制程
4. 芯片设计公司的类别
5. 常规的车规芯片认证机制
1）ISO 26262汽车功能安全认证
2）IATF 16949汽车行业质量管理体系认证
3）AEC-Q100
4）ISO/SAE 21434汽车网络安全管理体系认证
6. 半导体行业合同的主要条款
1）芯片经销合同
2）委托封装测试合同
3）芯片代工协议
4）半导体设备交易合同
02
半导体业务开展的特点与行业
相关法律关注点
1. 经销与代理的区别
1）主要差别
2）芯片公司选择经销模式的理由
2. 委托研发的关注要点
3. 供应链融资在IPO中的合理性解释
4. 芯片设计公司通过第三方向晶圆厂采购
5. 芯片设计公司与晶圆厂签署的《战略合作协议》
6. 关于履行发改委项目备案程序
7. 半导体行业出口管制与经济制裁问题
1）瓦森纳协定
2）出口管制条例、实体清单
3）SDN清单
4）芯片与科学法案
5）2022年10月7日BIS新规
6）先进计算芯片规则
7）扩大半导体制造项目出口管制暂行最终规则
8）NPRM
9）荷兰关于ASML光刻设备的出口限制
10）日本对于芯片制造设备出口等限制措施
8. 关于设备公司的验收单问题
1）IPO常见反馈问题
2）验收单问题的解决思路
03
半导体投融资尽调及资本运作中的
常规法律关注要点
1. 关注客户是否具有异常要素
2. 非专利技术出资
1）IPO中的关注要点
2）非专利技术出资的税务问题（所得税、增值税、印花税）
3. 职务发明
1）IPO关注要点
2）解决思路
4. 核心技术团队关注点
5. 客户供应商入股问题
6. 国有股东的国资监管程序
1）国有股东的持股比例被稀释下需要履行的程序
2）国有股东标识如何做？
3）国有产权登记的意义及规则
4）产权交易所进场交易程序及豁免
7. 是否存在超产情况
8. A股和港股的股东特殊权利处置
04
半导体企业的资本市场规划
1. A股IPO的近况
2. 港股中的半导体企业
3. 未盈利半导体企业在联交所问询中的关注重点
1）关于重大诉讼的关注逻辑
2）出口管制风险
3）研发团队情况
4）经销模式的关注要点
5）业务的可持续性问题
4. 2024年港股发行情况总结
1）香港IPO认购倍数持续提升
2）南向资金显著增加
3）首日破发率有所下降
4）募集资金体量仍然有限，但高科技企业仍具有较高的融资能力
5. 回购权与港股上市的选择逻辑
8节课，时长4小时
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