2018年11月，以国务院国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”）为契机，中央企业开始推进合规管理体系的建设工作。此后，经过国资委数年的周密部署和中央企业的紧密配合，该项工作稳步推进并在2022年得到了进一步的强化，2022年也因此被称为“合规管理强化年”。而根据我们的观察，自2018年全面推进央企合规体系建设以来，目前中央企业基本上均已建立起一套合规管理体系，但实践中，不少中央企业的合规管理体系仍停留在“纸面合规”阶段，导致合规管理体系有效防控合规风险的作用并未得到完全发挥。因此，如何对现有的合规管理体系进行评价并根据评价结果适时对现有的合规管理体系进行完善和改进，无疑将对中央企业合规管理体系效能的充分发挥起到重要作用。为此，本文将结合现行法律法规及实务经验，对中央企业应如何开展合规管理体系有效性评价进行阐述，以飨读者。
合规管理体系有效性评价的必要性
合规管理体系有效性评价是中央企业合规管理体系建设的重要环节，进行合规管理体系有效性评价本身已构成中央企业的一项合规义务，不仅是验收合规管理体系建设工作成果，对标先进的必要步骤，也是企业合规体系“贯标”认证国际合规标准ISO37301的必经途径。
对此，国资委在相关规定中早有体现。比如，2021年10月17日，国资委发布的《关于进一步深化法治央企建设的意见》中明确指出“推动合规要求向各级子企业延伸，加大基层单位特别是涉外机构合规管理力度，到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系”。
同时，《指引》第22条也明确规定：“中央企业开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析。”不过，《指引》仅提出合规管理体系有效性评价的要求，并未涉及更多相关内容。随后，国资委2022年发布的《中央企业合规管理办法》（以下简称“《办法》”）在多条规定中进一步强调了要进行合规管理体系有效性评价。
《办法》在第8条和第14条中明确规定，合规管理体系有效性评价是董事会、合规管理部门的工作职责，且是运行机制的组成部分，中央企业相关组织机构落实其主体责任，有助于合规管理体系有效性评价工作的有序开展。《办法》也进一步丰富了合规有效性评价的内涵，除了合规管理体系整体有效性评价以外，《办法》第27条还规定中央企业应当“针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价”。此外，《办法》第4条还规定，国资委对中央企业的合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究，进一步督促中央企业重视和推行合规管理体系有效性评价。
由此可见，2018年《指引》的出台标志着中央企业合规管理体系建设的开端，主要解决合规管理体系“从无到有”的问题，是1.0时代。而《办法》的出台标志着中央企业合规管理体系建设进入了2.0时代，着重解决合规管理体系从“纸面合规”到“有效合规”的问题。
合规管理体系有效性评价的作用
对合规管理体系有效性进行评价，识别和检验企业在合规管理体系建设工作中存在的问题和漏洞，形成评价报告，并提出修改、补充和完善的建议和意见，不仅可以促进企业合规管理的不断优化和完善，推动合规管理机制落地，还可以有效防控企业合规风险，并明确下一步合规管理工作的方向。
对于尚未建立合规管理体系或刚刚起步的企业，还可以以评价促建设，通过有效性评价，知悉合规管理工作的目标和方向，结合自身的实际情况，最终建立和完善自己的合规管理体系。
合规管理体系有效性评价的基本流程
合规管理有效性评价的程序主要包括评价准备、评价实施、制作评价报告三个阶段。每个阶段的具体工作内容如下：
1、评价准备
（1）成立评价项目工作组。评价项目工作组可由具备相关专业背景的专家及企业相关人员组成。
（2）制定评价实施方案，明确评价目的、范围、内容、分工、进程和要求，并为评价对象企业（子企业或各部门）量身定制评价指标和合规管理有效性自评表等文件。
2、评价实施
（1）评价项目工作组组织评价对象企业（子企业或各部门）开展合规管理有效性自评，评价对象企业（子企业或各部门）如实填写评价底稿，向评价项目工作组提交评价相关材料。
（2）收集和审查合规管理体系建设相关的文件，包括但不限于合规管理组织架构及职责相关的规定、各类合规管理制度、合规运行及合规文化建设等相关的文件。
（3）开展问卷调查，收集并统计分析受访者反映的问题和情况。
（4）开展实地访谈，访谈对象包括企业高管、各部门的主管和基层员工。
（5）进行问题反馈，向企业反馈评价结果，针对发现的问题和不足提出整改建议。
3、制作评价报告
起草合规管理体系有效性评价报告草案，与评价对象企业（子企业或部门）就评价结果进行必要沟通，就评价发现的问题进行核实后形成最终书面评价报告。评价报告的内容主要包括评价依据、评价范围和对象、评价程序和方法、评价内容、发现的问题及改进建议等。
合规管理体系有效性评价的方法
进行合规管理体系有效性评价时，确定具体的评价方法或依据至关重要。企业应根据目前的合规管理体系建设是否符合或满足相关法律法规、政策以及企业的内部制度、对外承诺的要求，并参考国际及国内相关合规管理体系建设或评价标准，导入部分被实践证明行之有效的评价方法。在此，我们简单梳理合规评价相关依据如下，以供参考：
（一）国内相关法律法规和政策
进行合规管理体系有效性评价时，首先需要确认企业的合规管理体系建设是否符合相关法律法规及国资委的政策要求，包括但不限于《办法》《指引》《企业境外经营合规管理指引》《关于全面推进法治央企建设的意见》《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）、《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》（国资厅发法规[2022]1号）、《关于加强中央企业合规管理有关事项的通知》（国资委政策法规局2022年3月2日印发）、《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》（国资党发法规[2017]8号）、《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86号）、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及国资委历次合规工作推进会讲话等法律法规政策等。
（二）国内合规管理体系建设或评价相关标准
除上述法律法规等外，进行有效性评价时，企业还可以参考国内的下述标准：
（1）《合规管理体系 要求和使用指南（ISO/FDIS 37301:2021）》
国家市场监督管理总局与中国标准化委员会于2017年共同发布国家标准《合规管理体系 指南（GB/T35770-2017/ISO19600:2014）》，并于2021年共同发布《合规管理体系 要求和使用指南（ISO/FDIS 37301:2021）》。该标准等同采用ISO国际标准ISO37301。具体内容请参考ISO37301部分的介绍。
（2）《企业合规管理体系有效性评价》
2022年7月5日，中国企业评价协会发布并同日实施《企业合规管理体系有效性评价》（T/CESS 002-2022）。该文件为团体标准，可由企业自主决定是否采纳。标准分为7大部分，30个方面，从规范性文件符合性、实施过程符合性、实施结果有效性以及持续改进四个维度设计了较为详细的评价指标。
该标准确立了较为客观的定性兼定量的计分式评估模式，改变了过去一些企业对自身合规管理状况仅做出简单的定性评价的工作模式。该标准的评价条款覆盖ISO37301的所有要求，并在一些评价方案上较之ISO37301更为具体，更易操作，在企业合规管理体系评价方面作出了有益的尝试。
但该标准的缺点是，其评价思路几乎完全照搬ISO37301，不符合中国企业的一般逻辑，拟申请ISO37301贯标认证的企业也许可参考该标准。
（3）《中小企业合规管理体系有效性评价》
2022年5月23日，中国中小企业协会发布《中小企业合规管理体系有效性评价》（T/CASMES19-2022），该标准于2022年7月1日实施。该标准确立了中小微企业合规管理体系有效性评价的总体原则和方法，规定了评价机制和评价指标，并从合规计划制定、合规计划执行和合规计划实施结果三个方面对合规管理体系有效性进行评价。
根据该标准，企业合规管理体系有效性评价内容，主要从企业合规管理机构设置和职责配置、合规风险识别、合规风险应对和持续改进、合规文化建设等方面进行评价。该标准以三张附表的形式提供具体的评价指标，其中A表为合规管理机构设置及职责配置评价指标，细项包括合规领导机构设置、合规管理部门设置、合规领导机构职责、合规管理部门职责、合规专员和合规联络员配置等，其中合规管理部门强调独立性和权威性；B表为合规风险识别、应对和持续改进评价指标；C表为合规文化建设评价指标。
该标准为我国第一个合规管理体系有效性评价的文件，虽为团体标准，无法律强制约束力，且主要针对中小微企业，但就企业如何进行有效性评价，从思路、方法以及评价标准等方面，在兼顾ISO37301等国际标准的同时，依据《指引》的内容，提出了符合中国国情的评价体系，可以作为中央企业评价自身合规管理有效性时的参考。
（三）国际经验
（1）ISO37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》
2021年4月13日，国际标准化组织发布ISO37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》（Compliance management systems – Requirements with guidance for use）（以下简称“ISO37301”），修订并代替该组织于2014年发布的《合规管理体系–指南》。
ISO37301的体系框架包括七大方面：1、组织环境；2、领导；3、策划；4、支持；5、运行；6、绩效评估；7、改进。该标准对组织建立、制定、实施、评价、维护和改进有效的合规管理体系提供了明确的指南与基本准则，不仅有助于中央企业建立有效的合规管理体系，也为中央企业对自身合规管理体系有效性进行评价提供了相对具体的评价标准。
（2）《有效的合规与伦理方案》
1991年，美国《联邦量刑指南》正式生效，该指南要求企业制定《有效的合规与伦理方案》（Effective Compliance and Ethics Program）。该方案确定的七个评价合规管理有效性的要素被称为“合规黄金标准七条”（即企业要建立预防和监测犯罪行为的标准和程序；领导层理解和监督且有充足的支持资源确保合规方案有效，授权特定人员执行合规方案；能够阻止存在不当行为的人员担任领导职务；对合规方案标准和程序进行沟通和有效培训；建立监督、审计和报告机制；制定激励和纪律处分机制；迅速地对违规事件做出反应并对合规方案进行修补。），在世界范围内被广泛视作有效合规的基本标准。
随着时间的推移，“合规黄金标准七条”也在不断完善，2004年又增加了“企业应对合规风险进行周期性评估”，这一条标准也被称为“合规黄金标准第八条”。如今，“合规黄金标准八条”包括“通过尽职调查进行预防和监测不合规行为，提升企业的伦理与合规文化”、“合理设计、实施和执行合规方案，确保总体有效”等17个合规要求。
该方案对有涉美国业务的中央企业开展有效的合规管理体系建设及有效性评价具有非常重要的指导意义。
（3）《企业合规体系有效性评价》
2017年，美国司法部出台了《企业合规体系有效性评价》（Evaluation of Corporate Compliance Programs），并于2019年4月和2020年6月进行了修订。这是美国司法部近40年来推进企业制定有效的反海外腐败合规方案的经验总结，也是被美国司法部门证明了的一套有效的评估指标。
该评价的基本框架是从合规管理体系的设计、执行和效果三个方面对合规管理体系有效性进行评估，并提供160个评估问题清单，用于具体判断管理体系是否有效。该评价对于在海外开拓市场，可能被美国以违反美国反海外腐败法为由予以处罚的企业建立合规管理体系及进行有效性评价有重要的指导意义。
评价要素及分数权重
1. 评价的要素
确定适合企业的评价要素是评价工作中的重中之重。关于合规管理体系有效性评价的方法论，目前主要有两种观点：
第一种观点，即按照ISO37301的合规管理体系的建设思路，围绕ISO37301的体系框架中的七大方面，即1、组织环境；2、领导；3、策划；4、支持；5、运行；6、绩效评估；7、改进作为评价要素进行评价。采取该观点的包括中国企业评价协会发布的《企业合规管理体系有效性评价》（T/CESS 002-2022）。
另外一种观点，即按照《办法》规定的内容及中国人容易理解的内容作为评价要素。即从1、组织建设；2、制度建设；3、运行机制；4、监督追责；5、文化建设；6、信息化建设方面进行合规管理体系的有效性评价。
根据我们的经验，对于中央企业来说，后者显然更契合企业现有的合规管理体系，也更加符合国资委的要求。企业可以结合《办法》和自身实际情况再针对每项要素设定更为具体的评价考核内容，以确保评价结果的有效性和科学性。
2. 分数及权重
针对上述评价要素，按照总分制（比如100分）的标准，企业可以根据实际情况，设定并适时调整评价内容和分数权重。
3. 评分标准
评分标准因评价方法不同而有所差异，实践中，比较常见的是采取公认有效的国际标准化组织推行的PDCA循环，即Plan（计划）、Do（执行）、Check（效果）和Act（改进）为评价维度，对各个评价要素进行闭环评价及评分。具体参考如下：
评分 | 评价维度 | |||
制度设计 | 制度设施 | 实施效果 | 持续改进 | |
0-60分（不含） | 制度设计有重要条款缺失 | 实施过程存在重要制度或全局性不符合 | 各项制度要求均没有得到有效实施，存在重大或全局性的不合规行为 | 没有实施持续改进 |
60分（含）-80分（不含） | 制度设计基本能够覆盖标准的所有条款要求，仅存在少量非重要条款缺失 | 实施过程基本符合制度要求，或存在部分非重要条款或局部性的不符合 | 各项制度要求基本得到有效实施，存在一定数量轻微或局部性的不合规行为 | 开始实施持续改进 |
80分（含）-90分（不含） | 制度设计全面覆盖标准的所有条款要求，没有条款缺失 | 实施过程完全符合制度要求 | 各项制度要求完全得到有效实施，存在极少量的轻微或局部性的不合规行为 | 持续改进的实施取得了一定的效果，合规管理制度进行了逐步改进 |
90分（含）-100分 | 制度设计全面覆盖标准的所有条款，且结合企业的实际情况进行了一定程度的创新 | 实施过程完全符合制度要求，且采取了一定的创新工具和方法来保证了实施过程的符合性 | 各项制度完全得到了有效地实施，并通过一定的技术方法和工具来保证了制度实施的有效性，没有发现任何不合规行为 | 持续改进已经形成了企业的习惯和文件核心，改进行为可以根据需要随时实施 |
4. 评价结果
基于上述的评分，企业的合规管理会对应一定的评价，根据我们的经验，一般可以按照如下等级进行划分：
等级 | 得分 | 含义 |
优秀 | 90分以上 | 达到合规管理行业标杆水平 |
优良 | 80分（含）-90分（不含） | 达到合规管理行业优秀水平 |
合格 | 60分（含）-80分（不含） | 达到合规管理行业合格水平 |
不合格 | 不满60分 | 未达到评级要求 |
开展合规管理体系有效性评价不仅是杜绝企业“纸面合规”的重要举措，也是检验企业合规管理体系能否起到防控风险作用的必要手段。对于企业来说，围绕“有效性”这一关键指标开展评估并加大力度检测和修复可能阻碍企业发展的任何合规漏洞，对于推动企业合规管理体系的渐进完善来说至关重要。希望本文可以对拟通过开展合规管理体系评价工作，从而完善自身合规管理体系建设，提升合规管理质效的企业提供裨益。
韩晏元
天达共和合伙人
北京办公室
hanyanyuan@east-concord.com
+8610 6510 7035
韩晏元律师的主要业务领域为合规业务，为众多跨国企业、国企及民企提供合规管理体系建设、合规管理制度制定、合规风险排查、应对政府合规调查、合规相关法律咨询等相关业务。设身处地地想客户之所想，能提供多种切实可行的方案帮助客户解决疑难杂症，以及认真细致的工作态度得到客户的一致好评。韩律师在多家杂志发表大量论文，并著有《中国商事实务：债权管理保全回收 Q&A100（修订版）》（日文、2019年）、《中国商事实务：劳务管理实战技巧 Q&A100（修订版）》（日文、2018年）、《中国商事实务：合同制作及运用 Q&A100》（日文、2014年）、《非诉讼业务律师基础实务》（中文、2014年）等。
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罗佳
天达共和合伙人
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luojia@east-concord.com
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罗佳律师于2009年回国后，进入日本国驻华大使馆，在经济部协助负责法律、经济事务的外交团队工作数年。其后于2012年加入天达共和律师事务所，为多家世界知名商社、医疗器械、设备制造等行业的外国企业及外资企业，提供投资并购、合规管理、劳动人事、争议解决等多方位的法律服务。近年来，开始为信息技术、文体传媒、汽车制造、能源等行业的国有企业、民营企业提供多个领域的法律服务。罗佳律师为致公党北京市委法律工作委员会委员、致公党北京市朝阳区委法律工作委员会委员，2020年入选北京市律师协会涉外律师人才库。
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邵铭
天达共和律师
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邵律师先后毕业于吉林大学和中国人民大学，分别获得法学学士学位和法律硕士学位，主要面向包括外商投资企业在内的各类企业提供企业合规体系建设及咨询、公司法务及争议解决相关法律服务。2021年入选北京市律师协会涉外律师人才库（专业领域：跨境投资、涉外劳动用工合规与诉讼）；2024年入选北京市律师协会能源自然资源与环境保护法律专业委员会，工作语言为中文、日文和英文。
苏静
天达共和律师
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苏静，天达共和律师事务所北京办律师，毕业于中国政法大学。主要从事日本业务、合规管理、劳动人事、投资并购等方面的法律服务。工作语言为中文、日文和英文。
马金鹏
天达共和法务人员
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马金鹏，本科毕业于大连海事大学外国语学院，获文学学士学位，硕士毕业于中国政法大学，获法律硕士学位。自2023年3月起就职于北京天达共和律师事务所合规业务部。主要业务领域为公司业务、合规管理、劳动人事、投资并购等。
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