随着中国企业全球化步伐的加快，越来越多的企业在国际市场上寻求新的机会和发展空间。特别是高科技、制造业、跨境电商等领域的企业，通过“出海”迅速扩大了市场份额。然而在中国企业全球化的过程中，企业主们面临的不仅是跨境运营中的市场风险，还需要解决如何有效实现风险隔离、股权保护、税务合规等问题。在此背景下，海外信托作为一种灵活的资产保护和金融工具，逐渐成为企业出海过程中的重要选择之一。
一、海外信托的概念与功能
1.1 海外信托的定义
海外信托是指在特定的离岸法域（如开曼群岛、英属维尔京群岛等）设立的信托，这些法域通常具有较为宽松的税务制度和严格的隐私保护机制。受托人注册在离岸管辖区，其信托运作可以直接执行，委托人无需亲临当地。通过设立海外信托，企业主可以将部分资产转移到信托中，信托资产独立于委托人和受益人的其他财产，从而有效地实现集中管理、风险隔离和利润分配。
1.2 海外信托在企业出海中的核心功能
•资产风险隔离：以海外信托作为顶层架构，结合恰当的跨境架构，企业主可以实现将不同业务领域的经营进行隔离，以避免在某一业务领域经营不善时，其他业务领域受到影响。海外信托在一定程度上能够实现核心资产的安全和长期留存，降低由于商业风险带来的经营性损失。
•全球资产优化布局及集中管理：海外信托的有效运用可以加强出海企业对核心股权的控制，避免其在多次融资或全球扩张过程中因股权稀释而导致的核心资产控制权分散问题。此外，海外信托及合适的跨境架构还能支持跨境资产的集中管理，助力出海企业根据不同市场的需求进行个性化的架构布局，保持全球范围内的投资和融资策略的灵活性，从而优化企业的整体运营效率。
•提高融资灵活度：基于海外信托可以实现集中管理功能，出海企业在寻求融资的方式及规模上有更大的选择空间。不仅于此，利用海外信托和控股公司的结合，企业可以更加灵活采用股权融资和债务融资组合的方式。例如，企业可以通过控股公司为境外子公司提供借款，进行跨境贷款融资，并借助国际银行或金融机构获取资金。在融资上市的场合下，海外信托也有着广泛的应用。
•员工激励：出海企业通常需要在东道国对员工实施激励，以吸引和留住优秀人才，但东道国的员工流动性大，给长期激励计划的实施带来挑战。出海企业主通过设立离岸员工信托，将股权或其他激励资产置于信托结构中，由受托人进行管理，可以避免因员工流动导致的激励资产频繁调整，确保激励计划的长期性和稳定性，即便员工离职或岗位变动，激励机制依然可控。因此，海外信托给出海企业提供了一种更灵活的激励方式，可以根据员工的不同情况定制方案，从而增强员工的忠诚度和出海企业的持续竞争力。
海外信托的设立架构
2.1 选择合适的司法管辖区
在出海企业的全球化运营中，选择合适的司法管辖区有助于企业在全球运营时实现资产风险隔离和税务合规，常见的司法管辖区如英属维尔京群岛和开曼群岛等，因采用英美法系，信托法发展完善，能使信托财产得到法律的有效保护。此外，这些地区通常提供税务优惠，如免除所得税和资本利得税，同时具备较高的保密性，可以一定程度保护信托受益人和企业的隐私。
2.2 委托人、受托人和受益人的安排
海外信托的三大基本要素是委托人（即将财产授予给受托人并设立信托的人）、受托人（通常是专业的信托公司或银行）和受益人（委托人指定的资产接收者，可能是个人或其他法人实体）。受托人为了受益人的利益及按照信托契约的条款而持有和管理信托资产，使得信托财产的法律所有权及受益所有权分离，从而实现信托的风险隔离效果。
海外信托架构的重点之一为受托公司，一般海外信托成立受托公司可分为两种，第一种为私人银行信托公司，第二种为独立信托公司。大部分私人银行信托公司历史悠久，经验丰富，配套资源丰富，但偏好金融类的信托资产。而独立信托公司亦可分为两种，即独立持牌信托公司和私人信托公司，独立持牌公司是专业的信托公司，为多个委托人持有和管理信托资产，一般广泛接受各种类型的信托资产。私人信托公司是信托设立人成立自己的私人信托公司，从事的业务一般将仅限于担任自身信托的受托人。
2.3 信托资产的配置
出海企业通常会将其海外子公司的股权或收益权纳入信托架构，以实现全球资产的集中管理和战略控制，保持对多个地区子公司的统一管理，实现企业的全球业务布局稳健发展。同时，与企业的全球发展战略紧密结合，通过合理配置不同类型的资产，出海企业可以进一步提升资源整合效率，优化跨境业务的管理与运营。
2.4海外信托与控股公司的结合
海外信托通常与控股公司相结合，这些控股公司通常在法律稳定且与多个国家签署双边税收协定的国家或地区设立。如此一来，出海企业可以通过控股公司集中管理及控制跨国子公司，在法律上实现资产的隔离和保护，并保持整个架构全球运营的一致性，更深程度地达到“在海中央”的效果。
出海战略与海外信托的具体应用
应用案例一：某香港上市的中国家纺公司计划扩展东南亚市场，以提升其市场占有率并增强供应链的灵活性。经过详尽的架构设计和论证，控股股东将股份转移至其设立的海外信托中，并通过架构中的香港控股公司在东南亚设立新子公司，推动当地的家纺业务发展。通过这种架构设计，公司充分利用海外信托和控股公司的机制，不仅集中管理了东南亚市场的核心子公司，还优化了整体的运营和提高了税务效率。
应用案例二：一家中国跨境能源集团在全球拓展过程中，拟在海外建立新的能源项目并通过该能源项目进行融资，潜在贷款方要求该能源项目与借款方集团的其他成员进行破产隔离。因此，集团通过设立海外信托与特殊目的公司架构，结合特定的法律安排，将其海外的能源项目资产纳入海外信托与特殊目的公司架构中，由独立的第三方管理，以确保这些资产与公司其他运营风险隔离。通过上述海外信托结构，能源企业成功获得了国际金融机构的长期项目融资支持，同时实现能源项目资产不受集团及其他成员的财务风险的效果。
结语
面对企业全球化带来的挑战，海外信托成为企业主在企业出海布局中的得力工具之一。企业通过搭建适当的海外信托架构，可以实现全球资产的风险隔离、灵活管控和税务合规，在符合各国法律的前提下，确保企业整体的长期稳健发展。毕竟，稳得住的船，才能驶得更远。
武硕
天达共和合伙人
大湾区办公室
wushuo@east-concord.com
+86 20 2633 8900
武硕律师在中国大陆律师事务所有11年的执业经验，曾在多个律所担任合伙人多年。武律师同时是TEP Member (信托与遗产规划协会成员)。
武律师长期专注于私人财富保护与传承、家族信托、家族治理、中国企业跨境投融资、并购及离岸基金等领域。武律师擅长为中国超高净值家族进行综合性的家族财富规划，设计和搭建以家族信托为顶层结构的信托及跨境架构，以及建立符合家族个性化需求的家族治理机制，助力客户实现家族资产保护和家族传承。武律师至今已为四十多个顶级财富家族提供综合性财富保护与传承规划服务，其中包括四个福布斯排行榜榜上有名的家族，具有扎实的理论基础和丰富的实践经验。
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卢丹杰
天达共和律师
大湾区办公室
卢丹杰律师曾在香港本地知名律所及中国“四大”会计师事务所之一的法律和税务部门工作，积累了多年的跨境法律和投融资经验。卢律师专注于为出海企业提供架构设计、跨境并购、融资及协助落地东道国的法律支持，特别是在股权架构设计、跨国税务筹划及全球资产配置方面有丰富的实践经验。卢律师曾参与多个跨境架构设计与搭建、跨境并购及港股上市项目，并为企业提供外汇管理及合规咨询。此外，其擅长通过离岸信托和控股公司等工具，帮助企业主和高净值客户实现全球资产的保护与传承。
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