12月23日晚间，中国资本市场迄今为止规模最大的“A+H”双边市场吸收合并案，迎来新进展：国泰君安、海通证券发布公告，宣布本次合并重组申请正式获得中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理。
从9月初同步停牌公告筹划重大资产重组，到如今进入监管审批阶段，国泰君安、海通证券的合并重组正以超出市场预期的速度向前推进，也将这轮由中小券商率先掀起的证券行业并购浪潮，推向新的高点。
在“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”的背景下，两家头部券商强强联手，若能顺利完成互补性融合，进而向大投行、大财富管理体系迈进，将是上海打造一流投资银行、助力国际金融中心建设的有力实践。而并购后的业务团队整合、渠道网点取舍、企业文化融合、管理结构设置等问题，对新券商的管理能力和执行力将是巨大考验。
值得一提的是，“弄潮儿”不止头部券商，中小券商也在走差异化、特色化道路上寻求突破。12月17日，国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金获上交所重组委审核通过。券商市场化并购首单落地在即。
“国泰+海通”打造强强联手范本
9月5日，国泰君安、海通证券双双发布停牌公告，宣布筹划重大资产重组，市场期待与想象已久的券商强强联手终于迎来首例官宣。随后的三个多月，这桩并购案马不停蹄地推进：10月9日，公告交易预案；11月22日，正式披露交易草案；12月13日，两家公司召开股东大会，合并重组交易方案等议案获高票通过；十日后，本次合并重组申请获中国证监会和上交所受理。
根据国泰君安、海通证券发布的公告显示，12月23日，上交所依据相关规定对国泰君安换股吸并海通证券相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。同日，中国证监会就本次交易涉及的包括国泰君安与海通证券合并、海通证券解散、海富通基金变更主要股东及实际控制人、富国基金变更主要股东、海通期货变更控股股东及实际控制人等行政许可申请依法予以受理。
作为中国资本市场上的老牌券商，国泰君安与海通合并对证券行业高质量发展具有重要意义。两家券商合并后带来的最直观改变便是总规模的提升。Wind数据显示，截至2024年三季度末，“国泰君安+海通证券”的总资产约1.63万亿元、净资产超3424亿元。
“合并完成后，新主体净资产将位列行业首位，‘投资—投研—投行’联动有望带来更多项目交叉推荐，实现跨越式发展，向‘具备国际竞争力和市场引领力的一流投资银行’目标迈进。”招商证券非银金融首席分析师郑积沙表示。
中信证券金融产业首席分析师田良表示，两家券商合并后，公司客户基础、服务能力及运营管理将实现全面跃升，从而提高中国金融机构的国际竞争力与市场引领力，将更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置。
而国泰君安和海通证券的合并重组方案、新主体业务成色以及后续整合问题也被视作证券行业的并购范例、样本。“两家券商将在国有企业换股并购定价、并购退市机制、中小股东利益保护等多个方面进行尝试，有望为后续其他券商并购积累经验。”田良说。
在郑积沙看来，国泰君安吸并海通证券，在人事整合、牌照去向、资产风险处置、香港子公司合并方面尚存难点。此外，面对竞争白热化的资本市场，如何在整合相同业务部门的人员同时、谨防员工这一券商核心资产的流失以保证市占率稳定，将成为国泰君安和海通证券并购整合过程中的必答题。
中小券商谋求差异化、特色化突围
今年4月发布的新“国九条”提出，“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营”。打造一流投资银行命题下，既需要具备国际竞争力与市场引领力的“大而强”券商，也需要通过资源加速整合突围而生的特色化中小券商。
地方国资已成为券商并购重组重要主导力量。记者观察到，目前推进中的多例券业并购呈现出一定共性，即交易双方多属于同一实控人，控股股东通过整合内部资源，或实现业务互补性较强的两家券商合并，或通过合并扩大规模。
12月17日，“国联证券+民生证券”的重组方案获交易所审核通过，并购重组只待证监会同意注册后即可正式实施。事实上，自2023年底国联集团获批成为民生证券第一大股东后，国联证券收购民生证券事项一直在稳步推进。去年3月，国联集团在与浙商证券、东吴证券的竞拍中，顺利拿下民生证券30.3%股权。而最终整合后，国联集团等6名一致行动人将成为新公司的控股股东，无锡国资委为实际控制人。
对于此次并购，国联证券、民生证券曾多次提到，本次交易能够打造一家业务规模领先、资本实力较强、市场影响力较大的大型券商，充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，通过两家公司业务地域版图的融合、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补与协同，持续优化上市公司业务的结构和区域布局，从而实现跨越式发展，在日益激烈的市场竞争中取得发展壮大的机会。
除了上述案例外，目前还有多家中小券商也在积极推进并购整合：如国信证券发行股份购买万和证券96.08%股份的交易事项已获深圳市国资委批复，等待股东大会审议；西部证券收购国融证券控股权的提案已获股东大会通过，进入材料申报、监管审核环节；中国平安正在稳步推进解决“一参一控”问题，实现方正证券、平安证券合并；华创证券收购太平洋证券的相关股东变更申请尚在等待证监会核准；浙商证券成为国都证券主要股东已获证监会核准，还需要在一年内制定并向证监会上报具体整合方案……
在券商并购重组大背景下，有头部券商强强联手，也有经营状况良好的中型券商互相“属意”，还有部分中小券商股权仍在产权交易所挂牌，待价而沽。在郑积沙看来，国资出让券商股权多为响应监管要求、集中资源聚焦主业而剥离非主业持股项目，而民企出让券商股权则为减轻经营压力。
申万宏源非银团队表示，当前证券行业并购重组内外部环境已基本具备，内生驱动和政策导向双重作用下，券商间并购整合或将提速。券商的并购重组将包括四个方向：解决同业竞争、区域特色券商做大做强诉求、国资整合民营券商、同时也存在同一实际控制人旗下券商整合的可能性。
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来源：金融时报客户端 记者：张弛 编辑：云阳 邮箱：fnweb@126.com 关注金融时报公众号 看更多独家新闻资讯
