新公司法下的股东退出攻略解析与实操

随着市场经济的蓬勃发展，公司作为现代企业制度的主要形式，在经济活动中扮演着举足轻重的角色。股东作为公司的投资者和所有者，其权益保障和退出机制一直是公司法领域的重要议题。2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》正式施行，对有限公司股东的退出路径进行了更为详细和全面的规定，为中小股东合理合法地选择退出方式提供了更多选择和保障。

本文将从新公司法下的三大退出路径入手，详细解析十二种具体的退出方式，并结合实际案例进行分析，为股东们提供一份综合而全面的退出攻略。

一、理想退出路径

1.预留退出通道

预防总是优于治疗。在公司设立之初，股东就应在公司章程、股东协议、投资协议等法律文件中明确规定股东退出的条件和价格。例如，当公司经营不善、业绩未达标或未如期上市时，股东有权按照约定价格退出公司。这种预留退出通道的方式，不仅能够有效预防未来可能出现的纠纷，还能为股东提供一条顺畅的退出道路。

在设计退出机制时，应确保各方关系良好，达成共识较为容易。此时，提前让专业律师介入起草相关法律文件，可以更容易地通过制度设计来预留退路。因为在这个阶段，各方都希望能够顺利合作，提出的退出方案与购买价格也相对较为公平。

2.典型案例分析

某科技公司在设立之初，股东们在公司章程中明确规定了退出机制。几年后，由于市场环境变化，公司业绩持续下滑，部分股东希望退出。按照公司章程中的约定，这些股东与公司达成了股权回购协议，顺利退出了公司。这一案例充分说明了预留退出通道的重要性。

二、直接退出路径

1.行使“异议股东回购请求权”退出

当股东会对某些重大决议进行表决时，投反对票的股东可能由于所持表决权数量少而无法左右决议结果。此时，新公司法赋予其请求公司以合理价格回购其股权的权利。具体情形包括：公司连续五年盈利但不分配利润、公司合并分立转让主要财产等。

然而，行使这一权利需要满足一定条件。首先，股东必须在股东会上对决议投反对票；其次，自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议；最后，股东可自决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2.行使“控股股东滥用股东权利之回购请求权”退出

新公司法新增了这一规定，旨在保护中小股东的权益。当控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益时，其他股东有权请求公司以合理价格收购其股权，并要求该股东对造成的损失承担赔偿责任。

滥用股东权利的情形多种多样，如不分配利润、操纵公司购买无关服务或财产、隐瞒或转移利润等。中小股东在面临这种情况时，应积极行使自己的权利，维护自身利益。

3.转让股权退出

转让股权是最常用和普遍的退出方式。股东可以将其股权转让给其他股东或第三方。在转让过程中，需注意公司章程对股权转让是否有特别约定。若无特别约定，股东可自由转让其股权。

新公司法规定，股东向股东以外的人转让股权时，应书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。这一规定旨在保护其他股东的权益，确保交易的公平性。

4.定向减资退出

定向减资是指公司全体股东同意或另有约定时，不按照出资比例相应减少全部股东出资额，而选择只减少要退出的股东出资额。这种方式需要严格遵照法律规定程序进行，包括作出减资股东会决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人等。

定向减资在某些情况下可能成为各股东更愿意接受的方式。例如，对于高估值科创类公司，定向减资为目标公司与投资人的对赌提供了可执行性，剩余股东无需花费资金成本再次购进股权且实质上不会改变股权分布。

5.公司分立退出

在公司分立的情形下，股东可以在分立协议中对股权分配作出约定，从而实现退出目的。公司分立需经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，并依法进行公告等程序。

公司分立为股东提供了另一种退出方式。通过分立，股东可以将自己的股权分配到新成立的公司中，从而实现退出。这种方式需要股东之间进行充分的协商和沟通，确保分立后的公司能够顺利运营。

6.公司解散退出

当公司经营管理发生严重困难时，持有10%以上表决权的股东可以请求法院解散公司。然而，司法解散的难度较大，举证也比较困难，一般适用于其他股东失联、完全不配合等极端情况。

公司解散是一种极端但有效的退出方式。通过解散公司，股东可以彻底退出公司，结束公司的运营。然而，这种方式需要满足一定的条件和程序，股东需要充分了解相关法律规定和程序要求。

7.典型案例分析

某制造公司在经营过程中，控股股东滥用权利，长期不分配利润且转移公司资产。中小股东在多次协商无果后，决定行使“控股股东滥用股东权利之回购请求权”退出。经过一系列法律程序，最终成功退出公司并获得相应的赔偿。

三、间接退出路径

1.“查账”行使股东知情权

新公司法扩大了股东知情权的查阅范围，明确规定股东可查阅公司及全资子公司的会计账簿和凭证等资料。股东可以通过委托会计师事务所和律师事务所的专业人员进行查阅，并根据取得材料的情况采取进一步行动。

行使股东知情权是股东了解公司运营情况和财务状况的重要途径。通过查账，股东可以发现公司存在的问题和风险，为后续的决策和行动提供依据。

2.向其他股东/实际控制人发起诉讼

新公司法强化了股东相关责任，股东可以从多个方面选取突破口发起对其他股东或实际控制人的诉讼。例如，股东滥用权利损害公司或其他股东利益、控股股东利用关联关系损害公司利益等。

通过诉讼手段，股东可以维护自身权益并促使其他股东或实际控制人接受股东退出。然而，诉讼过程可能较为复杂和漫长，股东需要充分了解相关法律规定和程序要求。

3.向董监高发起诉讼

新公司法大大强化了董监高的相关责任。股东可以从多个方面寻找突破口发起对董监高的诉讼，如董事违反法律、行政法规或公司章程的规定给公司造成损失等。

通过诉讼手段，股东可以要求董监高承担赔偿责任并促使其接受股东退出。然而，诉讼过程同样需要股东充分了解相关法律规定和程序要求，并做好充分的准备和应对工作。

4.申请吊销

当拟退出股东无法与公司取得联系时，可以向公司所属市场监督管理局举报并申请吊销公司的营业执照。公司被吊销营业执照后，可以进入清算阶段或向怠于履行清算义务的清算义务人/清算组成员追责。

申请吊销是一种较为极端的退出方式，一般适用于公司无法正常运营且无法联系到其他股东或实际控制人的情况。股东需要充分了解相关法律规定和程序要求，并做好后续的清算和追责工作。

5.债权人协作

股东可联系公司债权人，通过破产清算或执转破等方式实现退出。破产清算是指公司无法清偿到期债务时，由债权人向法院申请对公司进行破产清算；执转破则是指将执行案件移送被执行人住所地法院受理破产程序。

通过与债权人协作，股东可以实现退出并尽可能减少损失。然而，这种方式需要股东与债权人进行充分的协商和沟通，并确保符合相关法律规定和程序要求。

6.典型案例分析

某餐饮公司在经营过程中出现严重困难，股东之间无法达成一致意见。部分股东通过“查账”行使股东知情权，发现公司存在严重的财务问题。随后，这些股东联合向其他股东和实际控制人发起诉讼，并申请吊销公司的营业执照。经过一系列法律程序，最终实现了退出并获得相应的赔偿。

四、实操建议与注意事项

1.提前设计退出机制

股东应在公司设立之初就提前设计好退出机制，包括退出条件、价格、程序等。这有助于在未来需要退出时能够顺利实现并减少纠纷。

2.寻求专业律师的帮助

在涉及法律问题和纠纷时，股东应寻求专业律师的帮助。律师可以提供专业的法律意见和指导，帮助股东更好地维护自身权益。

3.充分了解相关法律规定和程序要求

股东在行使权利和采取行动时，应充分了解相关法律规定和程序要求。这有助于确保股东的行为合法合规并避免不必要的法律风险。

4.与其他股东保持良好的沟通和协商

股东之间应保持良好的沟通和协商，共同解决问题和应对挑战。通过协商和合作，股东可以更好地维护自身权益并促进公司的长期发展。

5.做好风险管理和应对准备

股东应做好风险管理和应对准备，包括评估风险、制定应对策略等。这有助于股东在面临问题和挑战时能够迅速作出反应并采取有效措施。

新公司法为有限公司股东提供了更为灵活和多样的退出方式。股东应根据公司实际情况和自身需求选择合适的退出路径和方式，并遵循相关法律规定和程序要求。同时，寻求专业律师的帮助并做好风险管理和应对准备也是非常重要的。通过合理的规划和有效的执行，股东可以顺利实现退出并维护自身权益。

来源： 律海行