独家：《公司登记管理实施办法》第6到11条解读

政务 2025-01-15 07:00 黑龙江

为了规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规，国家市场监督管理总局制定了《公司登记管理实施办法》，2024年12月20日国家市场监督管理总局令第95号公布，自2025年2月10日起施行。

《公司登记管理实施办法》属于国家市场监督管理总局部门规章，是登记法律法规的延伸和具体规定。这次公布的规章文本十分接地气，直接对应基层长期以来的需求进行针对性规定，对基层不明确的规定予以明确，对基层存在风险的做法进行指导纠正，@注册助手认为，这次立法可称成功。

@注册助手前期已经写了几篇解读文章。

第一篇：市场监管总局新规出台，向花哨的住所承诺制说再见！

对新《办法》第十八到第二十条解读。

第二篇：从基层角度看《公司登记管理实施办法》对登记工作的影响

对新《办法》第六到第十一条解读。

第三篇注册助手解读《公司登记管理实施办法》

对新《办法》第十三条、第十四条、第十五条和第十七条解读。

第四篇：担当！市场监管总局立法，会作为，敢作为

讲的是新《办法》的第十六条和第二十六条解读和相关知识。

第五篇：七点分析，《公司登记管理实施办法》第21至第23条解读

第六篇：新“公登办法”第24条，又是别有一番深意

讲的是新《办法》第二十四条和第二十五条的一些优秀“副作用”。

本期是系列解读的第二篇重发，主要讲两大部分，大约3500字。针对《公司登记管理实施办法》第六条到第十一条讨论，从实务方面分析条款对基层登记工作的影响，供一线工作人员参考。

目录就不列了，就是逐条解读一下，顺便讲一点相关的小知识。

一、明确“新财产"可用于出资

《办法》第六条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

@注册助手解读：本条款在传统的货币和实物等出资方式之外，明确了股权、债权可以作价出资，重点是明确规定可以依法使用数据和网络虚拟财产出资。

虽然小标题中说“新财产”，但这种财产也不算新了，只是在法律层面，虽然学术界已经明确数据财产的地位，但还是要逐渐完善数据财产管理制度，如何确权，如何估价，如何转让，都需要等待立法逐渐明确。网络虚拟财产方面相对还要更落后一些。

这一规定对公司法务领域有一定影响，对登记实务层面的影响不大，主要是章程和申请书的出资方式栏目可能多了两种选择。

那么对新的出资方式，总局也给出了限制性的要求，对申请人来说，有三方面限制，一是有法律规定支持，二是没有法律规定说不行，三是可估价、可转让的既有要求。

这一条款对登记材料数量没有影响，登记审查中建议对新增的出资方式相关法律制度进行了解，对申请人给予指导。因为这两种资产是新生事物，未来的法律规定必然会逐渐完善，而且不同的数据资产可能有不同的法律规范，所以在规章中，无法以条款的形式明确给出一个目录。

目前，对数据资产或者说虚拟资产，存在一定法律限制，并非都可以作价出资，比如2021年@注册助手发布的文章《虚拟货币行业能办执照吗？国务院定性：打击！》就对虚拟货币明确为非法。

中国人民银行中央网信办最高人民法院最高人民检察院工业和信息化部公安部市场监管总局银保监会证监会外汇局国家发改委文化部商务部等部门，陆续都发布过相关文件，安排防范、打击等工作部署。

具体文件可以到公众号 @市监法规库下载同名软件《市监法规库》一搜即得，效果如下方图片，点击可跳转。

《民法典》第一百二十七条规定，法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。也没有明确具体规定，需要结合其他法律具体判断。

其他典型的虚拟资产，如网络游戏资产，从民事法律角度，一般并不属于账号持有人，而是属于游戏运营者。账号所有人并不具备所有权，只有使用权，而且使用权也要受到网络游戏运营者与账号所有人之间的游戏账号注册协议约束，不得出租出借，其转让行为也不成立，因与我国法律规定的网络账号实名制要求冲突。

篇幅所限，本文不能详细展开讲述，理论层面讲多了也没人看。本文强烈建议基层登记工作人员，从《民法典》相关条款认真学习一下，结合近年来党中央国务院有关政策文件，了解是什么，怎么用的问题，用来指导未来工作。

具体的操作，建议在实务中总结积累经验，或等待上级指导，适当的时候 @注册助手后续将继续关注，发布相关文章。

本条第二款是对非货币资产评估、核实者规定的义务，呼应的是《公司法》《市场主体登记管理条例》相关义务条款和罚则。这种情况基层很少遇到，遇到的话一般也不是登记窗口处理，本文不做延伸解读。

二、实缴期限很重要，需要用五条来规定

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