从广东紫晶技术的案例看，独立董事区分对待，其他独立董事没有在处罚事先告知书中有处罚，但是会计专业独立董事则明确要处罚。这说明，未来会计专业独立董事或许比一般独立董事需要承担更多责任。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场
禁入事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0062022005号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案调查。详见公司2022年2月12日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-008）
2022年11月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]167号）（以下简称“《告知书》”），具体内容如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容
“广东紫晶信息存储技术股份有限公司、郑穆先生、罗铁威先生、钟国裕先生、李燕霞女士、黄美珊女士、焦仕志先生、魏强先生、王铁林先生、杨思维先生、王炜先生、林海忠先生、丁杰先生、刘宁宁先生：
广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称紫晶存储）涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规一案，我会已调查完毕并依法拟作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，紫晶存储及相关人员涉嫌存在以下违法事实：
一、欺诈发行
2019年4月3日，紫晶存储披露《广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿。
10月23日，紫晶存储获得上海证券交易所科创板股票上市委员会审议同意发行上市（首发）。2020年1月19日，紫晶存储获得中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）下发的《关于同意广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。2月21日，紫晶存储披露《招股说明书》正式稿。2月26日，紫晶存储在科创板上市。
（一）《招股说明书》虚增营业收入、利润
紫晶存储《招股说明书》涉嫌通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。具体情况如下： 2017年，紫晶存储涉嫌通过与深圳市宇维视通科技有限公司（以下简称深圳宇维）、深圳富宏华实业有限公司（以下简称深圳富宏华）、南京叠嘉信息科技有限公司（以下简称南京叠嘉）、广州云硕科技发展有限公司、湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称湖北神狐）等单位开展虚假业务，虚增营业收入合计43,497,313.43元，占当年营业收入的13.9%，虚增利润合计21,627,070.35元，占当年利润总额的35.82%。
2018年，紫晶存储涉嫌通过与广东汇信通讯科技有限公司（以下简称广东汇信）、深圳宇维、深圳富宏华、南京叠嘉、江苏菲利斯通信息科技有限公司（以下简称江苏菲利斯通）、淮安瑞驰信息科技有限公司（以下简称淮安瑞驰）、广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称广东优世、）湖北神狐、北京优世互联智能技术有限公司等单位开展虚假业务，以及提前确认对五华县华城镇中心卫生院的收入，虚增营业收入合计111,457,882.74元，占当年营业收入的27.75%，虚增利润合计39,036,333.51元，占当年利润总额的32.59%。
2019年上半年，紫晶存储涉嫌通过与广东汇信、苏州平流层信息科技有限公司（以下简称苏州平流层）、肇庆优世联合智慧科技有限公司（以下简称肇庆优世）等单位开展虚假业务，以及提前确认对五华县人民医院的收入，虚增营业收入合计66,939,521.10元，占当年营业收入的42.97%，虚增利润合计25,326,629.03元，占当年利润总额的137.33%。
（二）《招股说明书》未按规定披露对外担保
紫晶存储《招股说明书》涉嫌未按规定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末对外担保余额分别为1,000万元、1,000万元、7,500.12万元。截至招股说明书签署日，未按规定披露对外担保余额合计13,500.12万元。
上述违法事实，有紫晶存储发行文件、相关公告、会议文件、相关合同、紫晶存储提供的成本匹配表、财务资料、银行资金流水、微信聊天记录、相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，紫晶存储《招股说明书》虚增营业收入和利润、未按规定披露对外担保的行为涉嫌违反2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第十三条第一款第三项、第四项和第二十条第一款，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）第十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》（证监会公告（2019）6号）第四条、第八十条和第九十五条的规定，构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款所述违法行为。
二、信息披露违法违规
（一）定期报告存在虚假记载
紫晶存储在上市后，继续通过前述财务造假方式虚增营业收入、利润。具体情况如下：
《2019年年度报告》中，紫晶存储涉嫌通过与广东汇信、广州创显科教股份有限公司、苏州平流层、淮安瑞驰、株洲中车特种装备科技有限公司、肇庆优世等单位开展虚假业务，以及提前确认对山西紫晶天众科技有限公司（以下简称山西紫晶天众）、北京中弘智慧科技有限公司（以下简称北京中弘）的收入，虚增营业收入270,871,411.88元，占当期报告记载的营业收入绝对值的52.46%，虚增利润145,290,742.15元，占当期报告记载的利润总额绝对值的94.55%。
《2020年年度报告》中，紫晶存储涉嫌通过与深圳宇维、苏州平流层、江苏菲利斯通、淮安瑞驰、广东优世、肇庆优世、成都市工业云制造（四川）创新中心有限公司、合肥睿达机器人有限公司、合肥哈工路波机器人科技有限公司、合肥哈工融泰动力科技有限公司、深圳市北斗教育信息有限公司、广东维蓝数据信息有限公司、广东奥维信息科技有限公司（以下简称广东奥维）开展虚假业务，以及提前确认对广东奥维、山西紫晶天众、北京中弘、内蒙古中弘紫晶科技有限责任公司、湖南数莲紫宸信息科技有限公司的收入，虚增营业收入340,615,914.92元，占当期报告记载的营业收入绝对值的60.54%，虚增利润170,028,703.10元，占当期报告记载的利润总额绝对值的151.1%。
（二）未按规定披露对外担保
紫晶存储《2019年年度报告》涉嫌遗漏披露14,500.12万元定期存单质押对外担保事项，占当期净资产的16.15%。2020年涉嫌未按规定及时披露17,500万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的19.49%，也均未按规定在《2020年年度报告》中披露；2021年涉嫌未按规定及时披露41,790万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的22.46%，其中16,720万元也未按规定在《2021年年度报告》中披露。
上述违法事实，有紫晶存储相关公告、会议文件、相关合同、紫晶存储提供的成本匹配表、财务资料、银行资金流水、微信聊天记录、相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，紫晶存储定期报告存在虚假记载的行为，涉嫌违反2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
紫晶存储未及时披露对外担保、定期报告存在重大遗漏的行为，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第七十九条、第八十条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第九条，第三十条第二款第十七项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十一条，第二十二条第二款第一项、第十九项，第二十四条第一款，第六十二条第一款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告（2017）17号）第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告（2021）15号）第五十五条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53号，上证发〔2020〕101号）第7.1.16条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
对上述欺诈发行和信息披露违法违规行为，时任董事长郑穆、时任董事罗铁威安排办理对外担保，组织、指使紫晶存储虚增营业收入、利润行为，参与洽谈相关项目，安排、筹措资金虚构收回客户应收账款，是直接负责的主管人员。时任董事、总经理钟国裕，时任董事、财务总监李燕霞参与或知悉公司虚增营业收入、利润行为和违规担保事项，时任监事、总经理助理黄美珊，时任副总经理焦仕志，时任副总经理魏强参与或和悉公司虚增营业收入、利润行为，时任独立董事王铁林担任董事会审计委员会主任，具有会计背景，时任监事杨思维分管售后工作，时任董事会秘书王炜负责组织和协调公司信息披露事务，对公司虚增营业收入、利润行为负有直接责任，时任南区销售总监林海忠，时任采购部经理丁杰，时任紫晶存储子公司北京晶铠信息存储技术有限公司常务副总经理刘宁宁参与实施紫晶存储虚增营业收入、利润的行为，是其他直接责任人员。
此外，郑穆、罗铁威作为紫晶存储实际控制人，组织、指使从事上述欺诈发行和信息披露违法违规违法行为，构成2005年《证券法》第一百八十九条第二款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定： 对紫晶存储、郑穆、罗铁威的欺诈发行行为，依据2005年《证券法》第一百八十九条第一款、第二款的规定：
一、对广东紫晶信息存储技术股份有限公司处以非法所募集资金的3％，即3,068.52万元罚款；
二、对郑穆、罗铁威分别处以1,564.26万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员分别处以30万元罚款；作为实际控制人合计处以3,068.52万元罚款，二人分别处以1,534.26万元罚款；
三、对钟国裕、李燕霞分别处以20万元罚款；
四、对黄美珊、焦仕志分别处以10万元罚款；
五、对魏强、王铁林、杨思维、王炜、林海忠、丁杰、刘宁宁分别处以5万元罚款。
对紫晶存储定期报告存在虚假记载和重大遗漏、未及时披露对外担保的行为，一并依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对广东紫晶信息存储技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；
二、对郑穆、罗铁威给予警告，并分别处以600万元罚款，其中作为直接负责的主管人员分别处以300万元罚款；作为实际控制人合计处以600万元罚款，二人分别处以300万元罚款；
三、对钟国裕、李燕霞给予警告，并分别处以200万元罚款；
四、对黄美珊、焦仕志给予警告，并分别处以150万元罚款；
五、对魏强、王铁林、杨思维、王炜、林海忠、丁杰、刘宁宁给予警告，并分别处以100万元罚款。
综合上述二项：
一、对广东紫晶信息存储技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以3,668.52万元罚款；
二、对郑穆、罗铁威给予警告，并分别处以2,164.26万元罚款；
三、对钟国裕、李燕霞给予警告，并分别处以220万元罚款；
四、对黄美珊、焦仕志给予警告，并分别处以160万元罚款；
五、对魏强、王铁林、杨思维、王炜、林海忠、丁杰、刘宁宁给予警告，并分别处以105万元罚款。
郑穆作为公司实际控制人之一、董事长，罗铁威作为公司实际控制人之一、董事，指使紫晶存储从事欺诈发行、信息披露违法违规行为，违法情节特别严重。
依据2005年《证券法》第二百三十三条，《证券法》第二百二十一条，2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项，第四条，第五条第三项、第七项，2021年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项，第四条第一款第一项，第五条，第七条第一款第三项、第七项的规定，我会拟决定：对郑穆、罗铁威分别采取终身市场禁入措施。钟国裕作为时任董事、总经理，李燕霞作为时任董事、财务总监，知悉并隐瞒相关担保事项，参与实施财务造假行为，违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条，《证券法》第二百二十一条，2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条，2021年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一项、第五条、第七条的规定，我会拟决定：对钟国裕、李燕霞分别采取5年市场禁入措施。上述人员，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和根据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（电话010-88060144，传真010-88061632），并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、风险提示
1、根据收到的《告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票于2022年11月21日起停牌，将于2022年11月22日起复牌，自复牌之日继续实施退市风险警示。
2、根据收到的《告知书》认定情况，公司可能触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订、2020年12月修订）》第12.2.2条规定的重大违法行为，可能被实施重大违法强制退市。如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。
特此公告。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会
2022年11月19日
