海南矿业:海南矿业股份有限公司收购报告书摘要
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人直接持有上市公司352,396,517股股份，占上市公司总股本的17.31%。复星产投直接持有上市公司597,286,433股股份，占上市公司总股本的29.34%。收购人直接持有复星产投100%的股权，为复星产投的控股股东。收购人直接与间接合计持有上市公司949,682,950股股份，占上市公司总股本的46.64%，为上市公司的控股股东。
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
注：复星国际有限公司的股权结构为截至2024年8月31日数据，下同
本次收购完成后，收购人直接持有上市公司949,682,950股股份，占上市公司总股本的46.64%，上市公司的控股股东仍为复星高科。
本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购方式
复星高科拟通过协议转让的方式受让复星产投持有的上市公司597,286,433股股份，占上市公司总股本的29.34%。本次收购完成后，复星高科直接持有上市公司949,682,950股股份，占上市公司总股本的46.64%，上市公司的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。
三、本次收购协议的主要内容
2024年10月31日，复星高科与复星产投签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）序言
鉴于，海南矿业股份有限公司（“目标公司”）为一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所（“交易所”）上市（股票简称为“海南矿业”，股票代码为“601969”）。于本协议签署日，目标公司总股本为2,036,077,439股，复星产投持有目标公司597,286,433股股份，占目标公司总股本的29.34%；复星高科持有目标公司352,396,517股股份，占目标公司总股本的17.31%。
鉴于，转让方拟向受让方转让目标公司597,286,433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的29.34%），且受让方拟受让该等股份。
有鉴于此，考虑到前述的事实陈述以及本协议下文中载明的相互约定和承诺，各方达成如下约定：
（二）股份转让
第2.01款 股份转让
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司597,286,433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的29.34%，“标的股份”）。受让方将受让标的股份（“本次转让”）。
本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割标的股份为转让方持有的目标公司367,286,433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的18.04%，于本协议签署日，其中120,000,000股存在质押，质权人为平安银行股份有限公司。标的股份过户后将解除质押，因此，首次交割标的股份完成过户之日起3日内，受让方将其中167,000,000股标的股份质押给平安银行股份有限公司）；第二次交割标的股份为转让方持有的目标公司230,000,000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的11.30%，其中230,000,000股存在质押，质权人为平安银行股份有限公司。标的股份过户后将解除质押，因此，第二次交割标的股份完成过户之日起3日内，受让方将其中183,000,000股标的股份质押给平安银行股份有限公司）。
本协议签署之日起20日内，各方应共同配合向证券登记结算机构申请办理首次交割标的股份的过户登记手续；首次交割标的股份完成过户之日起15日内，各方应共同配合向证券登记结算机构申请办理第二次交割标的股份的过户登记手续。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第2.02款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份）。
第2.02款 每股转让价格和股份转让价款
(a) 标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币6.13元，不低于本协议签署日前一（1）个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。受让方应支付的相应标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）以每股转让价格与标的股份数量的乘积为基础计算。相应的股份转让价款请见下表：
序号 | 转让方名称 | 标的股份数量 | 拟转让股份占总股本比例 | 股份转让价款（人民币：元） |
1 | 复星产投 | 597,286,433 | 29.34% | 3,661,365,834.29 |
本次转让完成后，受让方持有目标公司949,682,950股股份，占目标公司总股本的46.64%。
