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发文日期：2024年8月15日
1．案例背景
A 公司与 B 私募基金管理合伙企业（有限合伙）签署《C 股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，共同投资成立 C 股权投资合伙企业(有限合伙)，A 公司作为有限合伙人认缴 99%的出资，普通合伙人B 私募认缴 1%的出资，投资人之间未约定保底收益、退出担保等或有义务。根据约定，C 合伙企业设立投资决策委员会（简称投决会）进行管理和决策，投决会由三名委员组成，其中 A 公司委派一名，B私募委派两名。全部委员同意为投决会表决通过，A 公司不具有一票否决权。A 公司与 B 私募本次合作投资是以私募股权投资基金的方式对单一标的 D 公司进行投资。投资 D 公司是考虑到 A 公司与 D 公司之间潜在的上下游合作关系。2．问题
A 公司是否应将本次合作投资的主体 C 合伙企业纳入合并报表范围？
3．具体分析
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》相关规定，结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。
本案例中，按照准则有关结构化主体的定义，表决权在确定 C合伙企业控制方时并不作为决定性因素考虑，因此投决会或合伙人会议决策的事项对 C 合伙企业的回报影响可能并不重大。由于 C 合伙企业的单一投资标的 D 公司预先由 A 公司确定，且 D 公司与 A 公司具有潜在的上下游合作关系，意味着 C 合伙企业设立目的很可能是服务于 A 公司的并购需求，A 公司实质上拥有主导 C 合伙企业相关活动的权力。此外，A 公司在 C 合伙企业中的投资占比达 99%，C 合伙企业可变回报绝大部分承担主体为 A 公司，因此一定程度上 A 公司对 C 合伙企业具有控制，应考虑合并 C 合伙企业。本案例摘选自北京证券交易所《会计监管动态》2024年第1期
发布日期：2024年8月15日
