翔港科技:关于追加对外投资暨关联交易的公告
重要内容提示：
投资标的名称：深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”、“标的公司”或“目标公司”）
投资金额：上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有或自筹资金追加投资人民币10,000万元，按照金泰克目前股东结构，本次投资后公司持有金泰克的股权比例将由10%增加至13.8889%。
金泰克本轮融资由深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（合称“深创投方”）领投20,000万元，基于对金泰克未来发展以及其所处行业未来市场前景的看好，并保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释，公司拟向金泰克追加投资。
因公司控股股东、实际控制人董建军先生兼任金泰克董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金泰克构成公司的关联法人，本次追加投资构成公司的关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
除此前公司以15,000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元的交易外，过去12个月内公司未发生与该关联人的关联交易，亦未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
风险提示：
1、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，标的公司与公司现有业务不存在协同效应。
2、本次追加投资可能存在投资损失风险，标的公司在未来运营过程中，仍可能会受到市场环境、行业政策、市场竞争等因素的影响从而影响标的公司盈利情况，公司本次投资预期收益存在不确定性。
3、本次投资标的公司目前净资产为负，本轮融资与上市公司前次投资间隔时间较短，基于标的公司前轮投后估值、业务开展情况、未来发展规划等多方面因素，参考第三方评估机构的资产评估结果，并经各方协商和谈判，最终确定本次投资投前估值为15亿元人民币，敬请投资者注意标的公司的估值风险。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。同时，尚需取得金泰克各方股东相关适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易暨本次追加投资概述
公司分别于2024年3月19日、2024年4月8日召开第三届董事会第十九次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨对深圳市金泰克半导体有限公司增资的议案》，同意公司以15,000万元认购金泰克新增注册资本人民币 653.09万元，其余14,346.91万元计入资本公积。具体内容详见公司分别于2024年3月21日、4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-007）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-029）。
随着存储行业的整体复苏以及存储行业下游需求的增长，金泰克2024年1-6月业务规模同比大幅增长。此外，金泰克由于经营发展需求正在开展新一轮融资，目前确定的投资方包括深圳市创新资本投资有限公司等。基于对金泰克未来发展以及其所处行业未来市场前景的看好，并保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释，公司拟以自有或自筹资金向金泰克追加投资人民币10,000万元。
因公司控股股东、实际控制人董建军先生兼任金泰克董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金泰克构成公司的关联法人，本次追加投资构成公司的关联交易。
公司于2024年11月1日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议，审议通过《关于追加对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金向金泰克追加投资人民币10,000万元。关联董事董建军先生、董婷婷女士回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了该议案。
本次关联交易金额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的16.66%，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除此前公司以15,000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元的交易外，过去12个月内公司未发生与该关联人的关联交易，亦未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、投资标的暨关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东、实际控制人董建军先生任金泰克董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，金泰克是公司的关联法人，构成关联关系。
……
四、交易标的的评估、定价情况
公司于2024年4月完成对金泰克的首次投资，上海东洲资产评估有限公司当时出具了《上海翔港包装科技股份有限公司拟对深圳市金泰克半导体有限公司进行增资估值报告》（东洲咨报字【2024】第0838号），估值基准日为2023年12月31日，评估结论使用有效期为一年，即自2023年12月31日至2024年12月30日期间使用有效。本次评估采用市场法进行估值测算，于估值基准日市场价值的估算，最终确定被估值单位股东全部权益价值为138,500.00万元，根据双方协商最终确定公司前次增资按照投前估值13.5亿元人民币，即人民币22.9678元/每一元注册资本。该资产评估报告已于2024年4月2日在上海证券交易所网站披露。
金泰克本轮融资与上市公司前次投资间隔时间较短，基于金泰克前轮投后估值、业务开展情况、未来发展规划等多方面因素，参考前述第三方评估机构的资产评估结果（该评估报告在其使用有效期内），并经各方协商和谈判，最终确定本次投资投前估值为15亿元人民币。以此为定价依据，按照金泰克当前注册资本65,308,913元人民币计算，金泰克本轮增资价格为人民币22.9678元/每一元注册资本，与前一次上市公司增资价格一致，未发生变动。
