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因在天沃科技2017年至2021年报审计项目中未勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载,1月17日晚间,中国证监会对众华会计师事务所作出责令改正、没收违法所得并处罚款合计1,969万元,对案涉期间签署审计报告的4名注册会计师分别予以警告,并处罚款60万元和40万元。
经证监会审理查明,众华所及相关人员在天沃科技2017年至2021年报审计项目中,存在的违法事实如下:
一、众华所为天沃科技提供年报审计服务,出具的2017年至2021年年度审计报告存在虚假记载
经我会另案查明,2017年至2021年,天沃科技通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度,调节收入和利润,导致披露的年度报告存在虚假记载,且未按规定披露关联交易。
众华所为天沃科技2017年至2021年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告。众华所在审计执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。
二、众华所在对天沃科技2017年至2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
(一)在营业收入、存货检查等实质性审计程序中未勤勉尽责
众华所在2017年至2021年年报审计中,均将收入确认评估为认定层次的重大错报风险之一,并特别指出2017年至2019年“管理层存在操纵业绩的压力,存在粉饰报表、调节利润风险”。但众华所在开展营业收入、存货检查等实质性审计程序中存在以下未勤勉尽责行为:
1.对走访项目实施的审计抽样不能为项目收入确认的总体结论提供合理基础。天沃科技的多个新能源电力工程项目在2017年下半年确认大额收入,特别是存在年底突击确认收入的情形。众华所对2017年实地走访项目抽样时,未考虑抽样总体的特征以及接近期末发生大额收入确认项目可能存在的舞弊风险,选择截至2017年11月的电力工程项目作为备选样本,且仅根据这些项目截至当年7月的业绩贡献排序进行抽样,无法确保每个项目都有被抽取的机会,抽样范围无法应对由于舞弊导致的认定层次重大错报风险。
2.对存货监盘实施的替代程序执行不到位。审计底稿显示,由于中机电力大部分存货为电站项目的基础设施及设备,且项目分布在多个省份,无法像常规存货一样实施监盘和抽盘,故众华所在2017年至2018年的审计计划中均将现场走访作为存货监盘和抽盘的替代程序,并明确需赴实地观察工地现场和开展访谈以核实项目的真实性和进度。但在部分项目实际执行中,众华所未按照审计计划通过观察工地现场来核实进度,未发现实际工程进度与账面记载明显不一致。
3.未对审计证据中的明显异常保持职业怀疑。众华所获取的审计证据中,存在以下明显异常情形。在对2018年至2021年部分项目的走访中,存在不同人员就同一项目进度陈述不一致、访谈陈述和现场照片与账面进度不一致、同一单位公章形制不一致、现场盘点表与其他单据关联数据不一致、访谈对象身份异常等情形。在2017年至2019年、2021年部分项目获取的原始单据中,多张单据存在内容矛盾、签章错误或缺失等情形。众华所未对上述明显异常情形保持职业怀疑,未审慎评价形成审计意见所依据审计证据的充分性和适当性,未认识到以上情形可能导致财务报表发生重大错报,未修改或追加审计程序予以应对,未发现上述项目的实际工程进度与账面记载明显不一致。
4.函证程序存在缺陷。2021年众华所向2个不同的项目公司发出询证函,但2份回函由同一人员从同一地址发回,且回函地址与上市公司地址相近。经查,该2份回函均由上市公司员工发回。众华所对上述异常情形未予识别,对函证收回验证程序执行不到位,也未实施进一步审计程序。
(二)在对关联方及关联方交易审计中未勤勉尽责
众华所2018年至2021年年报审计底稿显示,未披露关联方关系主要特征包括“注册地址或办公地址在同一地点或接近”“对方邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近”等,并要求对上述存在未披露关联方和关联方交易的迹象实施进一步审计程序。但众华所在实施相关审计程序中存在以下未勤勉尽责行为:
1.对可能表明存在的关联方关系或关联交易的信息,未实施进一步审计程序予以识别评价。根据2018年至2020年底稿显示,两家公司存在与天沃科技同楼同座办公,与天沃科技或其子公司存在大额资金往来,既是天沃科技的客户又是供应商,与天沃科技关联方回函地址一致、邮箱域名一致等异常情形。众华所获取了上述已列为未披露关联方关系主要特征的信息,但未按审计计划实施进一步审计程序,未能识别出其为天沃科技关联方。
2.未对与关联方之间的合同交易作出审慎评价。众华所在已识别出一公司为天沃科技关联方,并取得相关协议及转账记录的情况下,未作出审慎判断并将其识别为关联交易。
我会认为,众华所作为天沃科技2017年至2021年财务报表审计机构,在执业过程中,未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载。众华所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十条第一款、第一百六十三条的规定,构成了2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。
就众华所的违法行为,签字注册会计师凌松梅、郭卫娜、郝世明和付声文是直接负责的主管人员。
当事人及其代理人提出如下申辩意见:
其一,天沃科技违法行为具有高度隐蔽性,众华所已经按照审计准则执行了恰当的审计程序,获取了充分适当的审计证据,虽未发现,但依法不应受到行政处罚。事先告知书关于众华所“在营业收入、存货检查等实质性审计程序中未勤勉尽责”“在对关联方及关联方交易审计中未勤勉尽责”的认定,缺乏依据,不能成立。针对案涉收入确认事项,众华所获取了外部独立第三方提供的具有高度可信度的证据。仅凭个别自然人事后的说法,不足以推翻当时执行的审计程序及相应的审计判断。
其二,众华所在2020年2月之前出具的2017年及2018年年度审计报告超过处罚时效,依法不应予以处罚。
其三,对众华所和注册会计师作出的罚款过高,不具有公平性和合理性。
其四,针对天沃科技2021年度报告审计工作,证监会已于2022年实施过全面检查,并对众华所作出警示函处理。再就2021年度审计报告对众华所作出处罚,违背“一事不二罚”的基本精神。
综上,请求减轻、免除行政处罚。
经复核,我会认为:
其一,我会已考虑了审计的固有限制,评判是否未勤勉尽责的标准是注册会计师是否按照审计准则的规定恰当设计和执行了审计程序,而非要求注册会计师对审计对象的财务报表提供绝对保证。本案中,当事人存在执行审计程序明显不到位,未保持应有的职业怀疑或合理运用职业判断等未勤勉尽责情况。此外,我会已部分采纳当事人的申辩意见,并已体现在对违法事实和量罚幅度的调整中。
其二,众华所2017年至2021年年度财务报表审计未勤勉尽责处于连续状态,属于连续多年的同一性质违法行为,将其视为一个整体进行处罚符合法律规定和我会执法惯例。众华所最后一份虚假记载的审计报告距离我会发现违法行为时点未超过2年的行政处罚时效。
当事人提出的其他陈述申辩意见无事实或法律依据,均不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定(点击“阅读原文”浏览证监会〔2025〕2号行政处罚决定书完整内容):
一、对众华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收审计业务收入7,877,358.50元,并处以11,816,037.75元罚款;
二、对凌松梅、郭卫娜给予警告,并分别处以60万元的罚款;
三、对郝世明、付声文给予警告,并分别处以40万元的罚款。
在天沃科技年报审计未勤勉尽责案件审理及听证中,众华及涉案注册会计师曾提出“对众华所和注册会计师作出的罚款过高,不具有公平性和合理性”的申辩意见,证监会最后作出的罚没比例基本达到1.5倍,该罚没比例在既往对会计师事务所处罚案件中并不多久,一定程度上体现了监管机构在量刑幅度方面的采纳和调整。
就在证监会公开对众华所行政处罚决定的同时,1月17日,证监会发布《行政处罚裁量基本规则》,统一证券监管系统的行政处罚裁量基准,不过该项新规自2025年3月1日起施行。
检索依据官方公开信息收集整理的《会计师事务所处罚监管案例汇编》统计资料,这也是众华所三年来受到的第二次行政处罚记录---2022年4月,因在富控互动2013年至2015年报审计中未勤勉尽责,证监会对众华所作出“没一罚一”合计罚没794万元,对两名注册会计师分别罚款6万元的行政处罚。
来源:中国证监会 审计芸
选稿编校:黄丽萍 喻琼
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