【 作者信息 】
2024年1月12日，上交所上市审核委员会形成审议意见，SHB不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，决定不予上市。这是2024年首个IPO被否公司。本文主要针对SHB在IPO被否过程中涉及的内部控制有效性问题展开分析，结果表明，在财务报告内部控制有效性的重点领域，SHB存在：财务内控规范性存疑、报告期内大额现金分红动机存疑、关联交易真实性存疑、业绩真实性存疑等问题。通过对SHB内部控制有效性涉及重点领域出现的问题进行剖析，本文提出了完善公司治理结构、强化内部控制体系建设，IPO前审慎进行大额分红，加强关联交易以及收入的风险评估与控制等相关政策建议。
一、IPO申报相关内部控制制度要求
“严格把好IPO入口关”是2024年上市审核的关键词之一。2024年1月12日证监会新闻发布会上强调，将和交易所一起继续把好IPO入口关，从源头提升上市公司质量，做好逆周期调节工作，更好地促进一二级市场协调平衡发展。注册制实施五年来，监管层始终重视拟IPO企业的信息披露，强调合规披露、规范运营的趋势逐步加强。值得关注的是，IPO企业的内部控制一直是上市审查的重点之一，很多IPO被否也主要是因为企业的内控不规范。
内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制建设作为企业拟上市的重要基础，其完善程度已经成为判断公司治理是否规范的重要标准。2022年3月，财政部、证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》，列出了上市公司财务报告内部控制有效性的重点领域。2023年2月，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第5号》，明确指出了IPO过程中需要中介机构核查的10项财务内控不规范情形。一般而言，企业拥有一套完善的内部控制制度可以极大地降低企业的经营风险，提高运营管理效率，增强财务报告的可靠性，最终实现企业控制目标。
二、案例概况
（一）SHB简介
SHB2004年12月成立于浙江瑞安市，招股说明书显示，公司核心产品为汽车雨刮器总成和汽车座椅电机等汽车零部件，在行业内拥有较高的市场知名度。公司汽车座椅电机产品定位于高端汽车市场，在全球汽车座椅电机行业具有较广的市场覆盖率，“是全球八大汽车座椅电机供应商之一”。
招股说明书披露，公司拟向社会公众公开发行不超过4,080万股股票，募集资金金额约9.02亿元，主要用于汽车雨刮器扩容和总成关键零部件智能化改造项目、补充流动资金。
（二）IPO申报依据
根据招股说明书中披露的主板定位依据，本次SHB主板IPO申报标准是根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第3.1.2条第一套标准的要求：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。
2020年、2021年、2022年SHB扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为16,393.76万元、18,302.55万元和35,992.11万元，经营活动产生的现金流量净额分别为15,434.32万元、18,627.25万元和15,109.56万元，营业收入分别为192,807.15万元、250,845.61万元和319,359.01万元。因此，SHB符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2 条第一套标准的要求。
《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
3.1.2 境内发行人申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；
（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
（三）IPO失败
2023年3月2日SHB向上海证券交易所主板上市审核中心提交IPO申请，2024年1月12日，上交所上市委公告，SHB首发不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。上市审核委员会审议认为，根据申请文件，发行人未能说明内部控制制度健全且被有效执行，未能充分说明财务报表在所有重大方面公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的相关规定。
（四）SHB股权结构高度集中
SHB的股权结构为典型家族式持股。公司自2004年设立至申报前，实际控制人王上胜、王上华和王少波为兄弟关系，一直直接、间接控制公司100%的股份。若按本次公开发行新股4080万股计算，发行后王上胜、王上华和王少波直接、间接控制公司的股权比例仍将达到89.97%，持股比例较高。公司股权结构如图1所示。
图1 SHB股权结构图
资料来源：招股说明书
除了股权高度集中外，实控人多名亲属位列SHB董监高名单。公司董事会6名非独立董事中，王上胜、王上华、王少波、王佳佳 4 名董事系实际控制人及其近亲属。公司高级管理人员中，王佳佳、王丽慧为王上胜女儿，分别担任公司董事会秘书、副总经理一职；王坚为王上华儿子，担任公司副总经理一职；李伟良为王上华女婿，担任总经理一职。也就是说，SHB8名高管中，有4名为实际控制人亲属，占比高达50%，公司存在较高不当控制的风险。由于控股股东的利益和其他股东的利益并不一致，控股股东可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益最大化，因此，公司核心治理问题表现为控股股东和小股东之间的利益冲突（第二类代理问题）上。
上述问题频频受到上交所问询。在审核中心意见函中，上交所要求公司结合实控人100%持股及其近亲属在公司关键岗位任职的情况，具体说明关键环节的决策、制约机制及执行情况，是否能有效防止实控人不当控制的情形，公司是否仍存在内部控制不规范或不能被有效执行的情况。
（五）SHB主要财务数据
公司在财务方面保持了较快的增速。受汽车行业回暖等因素的影响，SHB业绩表现良好，营业收入从2019年度的1.78亿元增长到2022年度的31.9亿元，复合年增长率为21.43%。净利润则从1.75亿元增长到3.72亿元，复合年增长率为30.12%。
表1 SHB报告期主要财务数据和财务指标 单位：万元
资料来源：招股说明书
2023年1-9月，SHB实现营收约28.92亿元，同比增长32.52%，实现归母净利润约4.37亿元，同比增长81.74%。公司预计2023年全年公司营收在39亿元至44亿元之间，同比增幅为22.12%至37.78%，扣非归母净利润在5.6亿元至6.3亿元之间，同比增幅为55.59%至75.04%。
业绩表现如此良好的公司缘何被叫停上市之路？针对SHBIPO被否的结果，本文结合相关重点领域的问询及回复，从财务内控规范性、报告期内大额现金分红、关联交易真实性、业绩真实性等方面展开分析。
三、SHB内部控制有效性分析
（一）财务内控规范性存疑
问询：请发行人代表结合公司治理结构、历史内控不规范情形等，说明发行人是否存在不当控制风险，内控制度是否健全且被有效执行。
回复：在上市辅导阶段，公司已根据保荐机构、申报会计师、发行人律师的要求，严格按照相关法律、法规、制度的要求对上述内控不规范问题进行整改，并已相应地建立并完善内部控制制度且得到有效执行。
报告期内，SHB财务内控不规范的情况包括关联方资金拆借、利用个人账户对外收付款项，以及违规转贷等。
1.关联方资金拆借问题
关联方资金拆借是企业将自己暂时闲置的资金按照一定价格转给其它企业使用,是一种常见的企业短期融资。中国人民银行规定禁止非金融机构经营金融业务，所以非金融机构之间不可以进行这种拆借业务。
公司控股股东SHB集团等关联企业出于归还贷款、日常经营等需要，从公司拆借资金。主要资金拆出已按照同期贷款基准利率计算资金占用费并于2021年3月末全部归还发行人。此外，公司因临时周转需要，也存在从关联企业拆入部分资金的情况。截至2021年9月末，除子公司浙江特博存在各股东的债权性资金投入外，公司已偿还向关联方拆借的资金，之后公司无新增关联方资金拆入。
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》（5-8），“与关联方或第三方直接进行资金拆借”系财务内控不规范情形。因此，这种关联方资金拆借行为可能暴露出SHB在财务内控方面存在漏洞，引发合规风险。
2.利用个人账户对外收付款项问题
报告期内，SHB存在利用个人卡体外收付款的情形，包括代收废料款、代收改装电机款以及代付员工薪酬及其他费用报销款事项。
2020年个人卡代收废料销售涉及1,746.86万元，2020年、2021年代收改装电机货款分别涉及1,956.21万元、834.72万元，2020年支付员工工资、福利费等员工费用和业务招待费、办公费等费用报销款合计1,673.42万元。2021年9月起，公司不存在使用个人卡代收款项的情形。
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》（5-8），“利用个人账户对外收付款项”系财务内控不规范情形。可能造成公司资金流转不透明，难以监管和核查资金流向，导致资金存在体外循环。这种情况下，公司部分内控不完善，可能在账簿上隐匿收入，进行虚假申报，从而构成偷税行为。偷税不仅需要缴纳税款，还可能面临滞纳金、罚款，甚至涉及逃税犯罪风险。
3.违规转贷问题
2019年度，为应对临时性资金周转的问题，SHB子公司安徽SHB存在通过供应商瑞安市亚力汽车零部件有限公司（以下简称“亚力汽车”）进行转贷的情况。2019年10月，安徽SHB申请银行贷款385.15万元，后该笔贷款资金通过银行受托支付方式转给亚力汽车，亚力汽车收到该笔款项后，再通过SHB集团转回至安徽SHB。
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》（5-8），“无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称‘转贷’行为）”系财务内控不规范情形，可能导致SHB不符合相关发行条件，进而对其IPO构成障碍。
（二）报告期内大额现金分红动机存疑
问询：请发行人结合报告期分红的情况说明本次募集资金的必要性；报告期内现金分红及历史上向发行人借款的最终去向，是否存在分红款间接流入关联方、客户或供应商的情况。
回复：公司注重股东回报，积极响应中国证监会、上海证券交易所关于鼓励上市公司进行现金分红的相关政策，上述分红系对经营成果的合理分配，符合公司章程及相关监管要求。
SHB申报上市前2019年至2021年，公司现金分红金额分别为1.2亿元、1.65亿元和0.2亿元，合计分红3.05亿元（见表2）。其中，2020年公司进行了两次现金分红，分别为1.15亿元和5000万元。同期公司扣非归母净利润分别为1.47亿元、1.64亿元和1.83亿元。
表2 SHB2019-2021现金分红情况（单位：万元）
资料来源：保荐机构及发行人关于审核中心意见落实函的回复
显然，2019年和2020年两年近乎清仓式分红属于超能力派现。超能力派现是一种异常的现金分红形式，具体表现为上市公司不顾自身经营能力或现金周转能力，进行大额现金分红。这种现象的背后，实际上是控股股东或大股东利用其控股权的地位，通过派现转移现金流，从而侵占中小股东的利益。
在2023年3月2日招股说明书的申报稿中，公司原规划的募集资金投资3个项目，所需资金4.02亿元。而公司三年合计超3亿元的分红额，则可以解决投资项目约75%的资金来源。
值得注意的是，分红的同时，在2024年1月5日的上会稿中，公司新增“补充流动资金”项目5亿元，补充流动性这一募集资金用途在申报稿中未出现，上会稿中才增加。公司的解释是：随着公司业务规模的持续增长和募投项目投产后产能的逐步释放，公司需要更多流动资金以满足日常运营的需要。9.02亿的募资规划资金中有5亿用以补充流动资金，足见其对现金流的渴望。
SHB分红后各股东所得资金去向，第一位是房地产开发投资，第二位用于投资理财。SHB董事长王上胜先生控制或有重大影响的企业中，有不少都是房地产开发类企业，其中冠城伟业的资产负债率高达80.54%。实控人体系内其他产业负债较多，存在上市公司向体外的地产公司输血之嫌。
2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，提出：“要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击‘清仓式’分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。”SHB“先分红后补血”是向大股东进行利益输送，是大股东自肥的一种做法。大股东几乎收回了最初的投资成本，这意味着大股东对IPO公司的发展已无需承担风险，一旦成功上市，更是可能把公司发展的风险全部转嫁给了公众投资者。此外，SHB在IPO前进行大额现金分红可能暗示着内部控制的问题，反映了公司管理层对内部控制的忽视或缺乏有效的监督机制，导致了对公司资金的不合理运用。
（三）关联交易真实性存疑
根据《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》，关联交易是上市公司财务报告内部控制有效性的重点关注领域。SHB在关联交易方面连续被上交所问询，存在关联交易真实性、准确性及完整性问题及关联交易决策不规范问题，成为其IPO过程中的一大障碍。
1.关联交易真实性、准确性及完整性问题
问询：请发行人代表说明发行人及其关联方历史上与骞顺贸易、瑞安万顺、昆山爱国者之间存在的资金往来情况，关联方和关联交易披露是否真实、准确、完整。
回复：发行人已根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会的相关规定的要求披露了关联方和关联交易，关联方及关联交易披露真实、准确、完整。
2020年、2021年骞顺贸易位列SHB第一大钢材供应商，实际控制人方毅为发行人子公司上海SHB前员工，2018年5月因个人发展原因离开上海SHB，当年即与公司开展合作，次年即成为公司第一大供应商。报告期内，公司向骞顺贸易采购钢材的主要类型为冷轧、热轧和镀锌。2020年和2021年SHB对其采购金额分别为7096.79万元、1.1亿元，分别占骞顺贸易钢材销售金额的 88.03%和85.52%。
2020年，SHB第二大供应商温州艾克生汽车电器有限公司为实控人之一的王少波及其配偶季晓萍持股100%的企业，且与SHB存在同业竞争。为消除同业竞争，2020年9月，公司通过新设子公司温州SHB收购了艾克生所有雨刮器存货、玻璃升降器生产相关的设备类固定资产及存货。
2021年，公司第三大供应商滁州市三林汽车配件有限公司为实际控制人之一王上胜之配偶林安竹之弟弟林胜安任执行董事兼总经理并持股40%、林安竹的妹妹林仁燕持股30%、林安竹的侄子林振宇持股30%的企业。
除此之外，SHB合作的劳务供应商中，翊林企业管理服务（昆山）有限公司、昆山斯凯瑞企业管理服务有限公司为上海SHB前员工金冬林及亲属实际控制的企业。
上市审核委员会要求SHB说明与三家企业资金来往情况，瑞安万顺从未在招股说明书、问询及答复（目前仅有第二轮回复挂网）、审核中心落实意见函有所体现。不过从SHB的回复中可以看到，相关问题并没有得到解决，也就是说未解除监管对关联交易等相关问题的疑虑。
《监管规则适用指引——发行类第4号》（4-11）明确指出：“关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送。”SHB未能充分披露相关关联交易的背景及内容等重要信息，也未能充分解释和证明关联交易的真实性、准确性和完整性。这表明公司在内部控制方面缺乏有效的监督机制和风险管理制度，导致了关联交易的频繁发生且缺乏透明度。
2.关联交易决策不规范问题
问询：请发行人说明公司章程等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的规定和具体履行情况，结合报告期内仍存在的不规范情形进一步分析发行人关于关联交易的决策机制是否有效。
回复：发行人已制定了有效的关联交易决策制度及回避制度，该等制度符合相关法律、法规、《公司章程》及发行人其他内部控制制度的要求。
公司曾于2019年至2020年，向实际控制人之一王上胜实际控制的企业温州派尔飞克贸易有限公司（系实际控制人委托他人设立，已于2021年11月注销）销售改装电机，相关交易未履行关联交易决策程序，后续才进行补充审议。
《监管规则适用指引——发行类第4号》（4-11）明确提出：“关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。”可见，SHB一开始并未对与派尔飞克之间的交易执行关联交易决策程序，更不用说进行充分审查和关联股东回避，存在着内部控制缺陷。
（四）业绩真实性存疑
以上所述，SHB内控失效的问题较为明显，内控失效的后果反映在其业绩真实性问题多次被问询。根据《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》，收入是上市公司财务报告内部控制有效性的重点关注领域。因此，这种频繁出现的业绩真实性质疑可能还是源于公司内部控制机制在收入管理和应收账款管理方面的不足。
问询：请发行人代表结合公司所处行业特点、业务结构、客户对象、期后回款、经营活动现金流与净利润的差异、应收账款周转率及账龄等，说明发行人收入的真实性和坏账计提的充分性。
回复：报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重呈现逐年下降的趋势，主要原因系公司收入增长幅度较大，同时受到外部经济环境不利因素影响，期末应收账款余额有所增长，导致报告期内收现比有所下降。
1.经营活动产生的现金流量问题
表3 SHB2019-2023年净利润现金比情况（单位：万元）
资料来源：招股说明书
净利润现金比率是指企业本期经营活动产生的现金净流量与净利润之间的比率关系。通常，该比率越大，企业盈利质量越高。如果企业净利润高，而经营活动产生现金流量很低，即净利润现金比率小于1，说明本期净利润中存在尚未实现现金的流入，企业净收益质量很差，即使盈利，也可能发生现金短缺，严重时会导致企业破产。
SHB的净利润现金比率逐年下降，与同行之间存在一定的差异。2022年，SHB的六家可比同行拓普集团、湘油泵、腾龙股份、松芝股份、泉峰汽车、恒帅股份比例分别为134.44%、79.17%、94.90%、124.24%、341.75%、108.84%，而SHB该项财务指标比例仅为40.65%，比重显著低于同行。同行的经营活动现金流基本高于利润，而SHB却出现了低于利润的情况。相当于收入没有在当期切实转化为真正的现金流，而是以应收账款来体现这部分货款。报告期内，SHB来自境外的收入占比在1成以上，2022年境外地区创收5亿元，占当期收入的比例达到16.08%。境外收入核查难度更高，可能会存在较高风险。
2.应收账款回收问题
图2 2019-2022年SHB应收账款占比
SHB的客户集中度较高，报告期内，公司近半收入均来自前五大客户，2019年至2022年，对前五大客户的销售占比分别为38.25％、47.28％、46.48％和47.47％。
2019-2022年末，公司应收账款分别为68,855.22万元、80,537.01万元、96,616.64万元和129,525.36万元，占当期流动资产的比例分别为52.01%、52.67%、53.99%和55.44%，占当期营业收入的比例分别为38.61%、41.77%、38.52%和40.55%，占比较高（见图2）。虽然公司主要客户为资金实力和商业信誉良好的整车制造商或大型跨国零部件供应商，坏账风险较小，但是如果未来市场环境发生变化或下游客户经营不善出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
与此同时，2019-2022年各期公司计提的应收账款坏账分别达到9198.65万元、1.08亿元、1.05亿元和1.02亿元。SHB表示，单项计提的坏账准备主要来自下游主机厂客户，因主机厂运营不善导致该部分应收账款预计无法收回，包括北汽银翔、哈飞汽车、华晨汽车和众泰汽车等公司基本均处于破产阶段。这意味着公司坏账风险相对较高，经营业绩可能将受到不利影响。
分析显示，SHB所面临的净利润现金比率下降和应收账款管理困难等问题，直接关系到公司的收入风险控制和财务稳健性。这些问题不仅影响了公司的财务表现，一旦成功上市，还可能损害投资者对其业绩稳健性和可持续性的信心。
四、结论与建议
2023年3月，SHB向上交所提交主板IPO申请。2024年1月，上交所上市审核委员会对SHB做出了不予上市的决定。主要原因在于，经过两轮问询，SHB未能充分解释其内部控制的有效性。经分析，该公司并无外部股东，股权结构高度集中，在财务报告内部控制有效性的重点领域，存在：（1）财务内控规范性不足；（2）报告期内大额现金分红；（3）关联交易真实性存疑；（4）业绩真实性存疑等问题，成为了IPO审核过程中问询的重点。因此，任何与内部控制失效相关的不真实、不准确及不规范的信息都可能成为IPO失败的因素。
鉴于以上分析，本文针对IPO企业提出以下几点建议：
1.完善公司治理结构，加强内部控制体系建设。提高信息透明度，引入外部机构投资者和专业化管理团队，设立独立内部审计机构，提高内部监督的效果，以有效应对内部控制风险，提升企业治理水平。
2.严控企业IPO前突击大额分红。如果决定进行分红，应该确保分红金额合理，充分披露分红的必要性和恰当性，以及对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。在决定进行大额分红之前，应与其承销商进行沟通，并评估分红对IPO进程和市场接受程度的影响。此外，监管机构应实行负面清单式管理，针对不同的IPO前现金分红情形，提出具体的财务指标门槛。
3.强化关联交易管控。一是应建立关联方管控机制，自查关联方信息；二是健全关联交易管理制度，明确关联交易的决策权限、决策程序和定价机制；三是剥离非必要关联交易，解除关联自然人职务；四是逐步降低关联交易比例。
4.实施收入的风险评估与控制。一是应严格按照企业会计准则规定，评估收入确认政策的合理性；二是应关注客户资信调查，审查交易合同的商业背景真实性，评估销售模式的合理性以交易价格的公允性等；三是应重点关注客户管理、销售管理、定价管理、合同管理、往来款项管理以及坏账计提及核销等方面的控制措施。
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