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不得在破产或债务重组方案实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。
文 | 首财君综合 出品 | 首席财务官（ID：cfoworld）
不得在破产或债务重组方案实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。
上市公司破产重整迎来重磅新规。
破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，实现较好的效果。
2024年最后一天，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。
《纪要》细化了案件管辖、申请主体和审查标准、信息披露义务及内幕交易防控、重整计划草案有关债权清偿和权益调整的要求、重整计划执行和监督等内容。
同时，增加了庭外重组与关联方破产、可转债处理等内容，并删除了部分内容。
此外，证监会就《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》。
其中，对证券监管相关核心事项进行了细化明确，是证监会层面关于上市公司破产重整的专门规定。
明确重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股。
破产重整新规从证券监管角度明确了相关规范要求。整体而言，新规呈现出六大亮点：
1、加强司法+监管协作，必要时启动会商机制；
《纪要》新增促进资本市场健康发展的审理原则。针对上市公司及相关方、中介机构等主体存在的违法违规行为，设置了重大事项通报机制。
人民法院与证券监管部门将及时开展会商，针对损害债权人及中小投资者利益的行为，通过采取行政处罚、民事赔偿等措施，加大打击力度。
2、着眼于经营能力恢复；
《纪要》新增提高重整质效原则，强调上市公司重整逻辑要回归到产业经营，引导管理人、上市公司要深入分析陷入困境的原因，有针对性地制定重整方案。
切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现上市公司规范治理、高质量发展。
3、明确上市公司重整预期；
《纪要》对府院联动机制进行了进一步优化明确。明确可以认为不具备作为上市公司的重整价值的具体情形，主要是两类，
一是存在重大违法退市情形的公司；
二是在信息披露或规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司（即存在规范类退市情形的公司）。
针对上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用、违规担保，《纪要》明确，原则上应当在进入重整程序前完成整改。
能否维持上市地位是相关方在债务重组、引入重整投资人谈判中的重要参考因素。
4、强化信息披露及内幕交易防控；
《纪要》在吸收前述监管规则的基础上，明确了信息披露的责任主体、信息范围和具体要求。
并进一步强调，与上市公司破产重整相关的重要财务资料、评估报告，以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，应当予以披露，保障债权人、投资者等主体的知情权、参与权。
同时强调，当事人向人民法院、证监会提供的材料与已披露的信息应当保持一致，如不一致应当说明并披露。
内幕交易防控方面，《纪要》强调上市公司内幕信息知情人员及因审理重整案件获取内幕信息的人员，应当依规严格做好登记及内幕交易防控工作，切实防止内幕交易。管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的，人民法院应当及时撤换。
5、提出重整方案规范要求；
为满足公司偿还债务及引入重整投资人的需求，同时避免股本过度扩张、稀释中小股东权益，《指引》明确资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股。
入股价格方面，《指引》明确重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，旨在引导重整投资人通过改善公司经营实现协同发展。
在股份锁定期方面，《指引》吸收了沪深交易所自律监管指引的已有规定，明确获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。
6、加强重整计划的执行监督。
《纪要》明确重整计划关于执行完毕的标准、期限应当明确、清晰、合理，引入重整投资人及出资人权益调整事项应当在执行期限内实施完毕。
强调重整投资人、债务人等要严格执行人民法院裁定批准的重整计划，并明确了相关责任后果。
《纪要》提出，完善重整案件的审理标准。完善上市公司破产重整案件的管辖标准，要求申请人提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在被申请法院辖区内连续存续1年以上。明确重整计划应当载明明确、清晰、合理的执行标准；重整计划未执行完毕的，管理人监督期限应相应延长。
但并非所有存在经营风险的公司都适用于破产重整。
一般而言，进入重整程序的上市公司，多数在重整前因流动性危机已严重影响主业正常开展，同时实际控制人也多数负债累累。破产重整后，通过引入重整投资人为公司注入新动力等手段，公司恢复了正常治理。
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