题问：新《公司法》下，投资方如何设计回购权条款？
新《公司法》下回购权的规则变化解析——以投资方为视角
作者｜高美娟（浙江六和律师事务所律师，微信号：Areedinspring）
*本文经作者授权发布，不代表作者任职机构与「高杉LEGAL」及主编高杉峻的立场与观点，且不作为针对任何案件或问题的法律意见或建议*
《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”）在公司资本制度、公司治理、股东权利保护等方面作出了诸多重大修订和完善。具体到投融资领域，新《公司法》的实施对投资方权益产生了显著影响，尤其体现在股东特殊权利方面。鉴于回购权系关乎投资方退出和交易安全的重要保护性权利，本文将深入探讨新《公司法》视野下投资方回购权相关规则变化，并结合实务提出相应的回购权条款设计建议。
一、回购权的概述
（一）回购权的内涵
回购权一般包括法定回购权（王毓莹教授将《公司法（2023修订）》第162条规定的股份回购情形划分为意定回购，为方便起见，本文将其亦归类为法定回购）和约定回购权，前者主要为《公司法》规定的异议股东回购权，后者主要见于投融资领域中投资双方针对被投资的目标公司（以下简称“目标公司”）股权回购的特殊约定。
约定回购权通常指在投资协议中，当约定的条件（“触发条件”）成就时，投资方要求公司或原股东等协议约定的回购义务主体，按照约定的价格和程序回购投资方所持目标公司全部或部分股权的权利。
（二）回购权的性质及期限
关于回购权的性质认定，此前理论及司法实践上存在较大分歧，“请求权”观点和“形成权”观点几乎形成了分庭抗礼的态势。近年来，上海一中院（2023）沪01民终5708号案在投融资领域中的反响较大，该案中，因投资协议未就回购权的行使期限进行明确约定，法院认为：“此种回购权系由当事人约定产生的形成权，能够单方变更法律关系，与合同解除权类似……应适用除斥期间的规则”，并将除斥期间的认定类推适用《民法典》第564条第2款（解除权）规定的一年期间，进而认为投资方提起诉讼时距其应当知道回购权产生的时间近一年半，超出了合理的除斥期间，回购权消灭。
值得一提的是，2024年8月29日，刊登于《人民法院报》上的“法答网精选答问（第九批）”专题中的答疑意见对回购权的期限提出了新的思路。该答疑没有正面回应回购权的权利性质问题，而是强调在尊重当事人自由意志的前提下，当事人双方有约定回购期限的，认可该约定，并从投资方请求之次日计算诉讼时效；如果当事人双方没有约定的，则应在合理期间内行使权利，为稳定公司经营的商业预期，审判工作中对合理期间的认定以不超过6个月为宜，诉讼时效从6个月之内、提出请求之次日起算。此期限较此前多数案例认定的一年的合理期限，对投资方的权益限制更大。
笔者注意到，此后的2024年09月29日，上海一中院在（2024）沪01民终12277号案中，将一审法院确定的一年合理期间调整为不超过6个月，基本与上述答疑意见的思路保持一致，并认定案涉股权回购权是“请求回购的选择权与进行回购交易时要求对方给付价款的请求权的复合型权利”。但同时，仍有部分案例，如2024年10月14日，苏州中院在（2024）苏05民终9996号案判决中并未采用前述答疑意见中“合理期间”的裁判思路（此案认可了“随时回购”的条款效力）。笔者认为，“合理期间”的认定可能相对复杂，应主要参考个案情况，若一刀切地以“不超过6个月”来认定，可能会失之偏颇。
二、新《公司法》视野下回购权相关规则的变化解析
新《公司法》强调股东权利保护，在为投资方的权益行使提供制度保障的同时，也为投资方设计和行使回购权带来若干重要影响和挑战，主要体现如下：
（一）法定回购权的扩展及适用难点
1、法定回购权内容的扩展
在投融资领域中，投资方争取特殊股东权利条款通常需要经过复杂的谈判和博弈过程，尤其是处于早期轮次的投资方，争取到的特殊股东权利经常较为有限。有鉴于此，投资方回归“小股东”角色，享受新《公司法》带来的“春天”，关注和争取法定股东权利的重要性日益凸显。
（1）新增有限责任公司控股股东压迫情形下中小股东的股权回购权
针对有限责任公司，新《公司法》借鉴英美法上解决股东压迫问题的经验，于第89条新增第3款规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”，从而正式确立了对有限责任公司控股股东压迫情形下的中小股东的回购救济制度（参见赵旭东、刘斌：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社，2024年1月，第216页）。新《公司法》新增的此项法定回购权，为投资方股东提供了新的回购退出渠道，且此项回购权的行使无须以公司股东会决议为前置程序，一定程度上避免了现行制度下异议股东退出过程中的不确定性。
值得注意的是，控股股东压迫情形下的股权回购制度仅适用于有限责任公司。实务中，引进投资人事项多发生在目标公司有限公司阶段，但为降低投资方股东在后续股份公司阶段回购退出的不确定性，建议投资方在签订交易文件时，于公司章程、投资协议、股东协议等文件中，明确该项权利的行使亦适用于“目标公司”的股份公司阶段。
（2）新增股份有限公司异议股东回购请求权
新《公司法》将有限责任公司下异议股东回购请求权扩展适用到股份有限公司场景下，明确了“公司连续五年不向股东分配利润”、“转让主要财产”、“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续”三种情形下，异议股东可以要求公司回购股份，前提是“对股东会该项决议投反对票”。
上述修订，对已经投资了股份有限公司但短期内无法通过上市、并购等渠道退出的投资机构的相关权益提供了进一步的法定保障。
然而，囿于各种现实困境，异议股东回购请求权得到司法支持的比例较低，根据统计前些年只达到20%左右（参见林嵩博：《异议股东股权回购请求权实证研究》，吉林大学2022年硕士论文，第12-13页），投资方该项权益在实际行使中可能存在较大难度。随着新《公司法》在股东知情权和查账权等方面的完善，上述情形可能在一定程度上可以得到改善。
2、法定回购权的定性：何为“滥用股东权利”？
新《公司法》未明确定义“滥用股东权利”，根据相关学界理论，此处滥用权利主要指滥用表决权的情形（参见赵旭东、刘斌：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社，2024年1月，第223页）。结合比较法上股东压制相关理论和司法实践，此处股东压迫情形下保护的系中小股东权利和合理期待利益，其中主要是股东合理期待利益（参见赵旭东、刘斌：《新公司法诉讼实务指南》，法律出版社，2024年1月，第161页）。
按照通说，“滥用股东权利”主要有以下两种：一是利用自己的股东权利，通过操控股东会作出决议等形式，损害公司的利益或者其他股东的利益；二是出于不正当目的行使股东权利，损害公司或者其他股东的利益（参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用》，人民法院出版社， 第73页）。笔者以“控股股东滥用股东权利”、“控股股东压迫”等为关键词，筛选近年来控股股东与中小股东纠纷的典型案例，总结司法实践中认定控股股东“滥用股东权利”的情形主要如下：
（1）不公平分配。主要包括：通过合法股东会决议不公平分配利润，如按人头分红；恶意不分配利润，转移利润；其他形式不公平分配，如利用其控股股东身份擅自给自身增加工资，选任亲信任职，提供超出正常水平的薪资、福利待遇等（参见（2014）合民二终字第00036号案、（2016）最高法民终528号案、（2021）沪0112民初32689号案等）。
（2）剥夺其他股东经营参与、经营管理权利。主要包括：控股股东滥用职权，通过各种手段剥夺其他股东经营参与权或工作机会；单方决定人事、薪酬、管理等事项；怠于履行股东义务（参见（2015）潭中民三终字第475号案、（2018）冀民再77号案等）。
（3）恶意调整持股比例或改变出资期限。主要包括：恶意增资，稀释小股东的持股比例；恶意提前小股东出资期限等（参见（2021）豫03民终568号案、（2021）沪02民终8430号案、（2023）京03民终6141号案等）。
（4）不公允、不合理关联交易。主要包括：控股股东通过不公允、不合理的关联交易损害公司及小股东利益，为其个人或关联方债权提供担保或者代为偿还个人或关联方债务，低价转让公司资产等（参见（2020）浙民终395号案、（2012）沪高民二（商）终字第44号案等）。
（5）篡夺公司商业机会，如利用信息优势、资本多数决及职务便利等剥夺公司的商业机会，为自身所用（参见（2020）粤01民终21724号案、（2020）豫13民终760号案等）。
3、回购价格的确定
新《公司法》对于法定回购下的“合理价格”亦未界定。根据有关案例，在股东事先就退出价格进行约定的情况下，后续一方股东即便依据法定回购权要求回购退出，该约定价格亦可能会被采用（参见（2016）最高法民终34号案）。因此，建议投资方就法定情形下的回购价格事先与目标公司在投资协议及补充协议、公司章程、股东协议等交易文件中进行明确约定，并约定该价格在后续无法得到执行时的替代措施，如要求控股股东、实际控制人按照该约定价格就差额部分进行补偿等。
在公司章程等未事先约定回购价格的情况下，司法实践中往往根据个案情况相应采取确定方法，如参考公司净资产、最近的交易价格，或通过司法评估确定（如（2023）苏02民终691号案）等。
4、法定回购权与约定回购权的顺位
约定回购权的触发，往往发生在目标公司经营不善，或创始股东、控股股东存在重大违约或重大不诚信行为时，此时新《公司法》下中小股东的法定回购权亦可能被触发。这将带来一个新的棘手问题，即法定回购权与约定回购权同时触发情形下的行使顺序问题，特别是回购顺序劣后或非投资方股东率先提出法定回购的情况下。
5、关于法定回购权行使的若干建议
综上所述，投资方可从以下方面着手，夯实、巩固其法定回购权及相关权益：
（1）为减少后续行权时的不确定性和潜在争议，建议投资方督促目标公司在公司章程、股东协议、投资协议及其补充协议等交易文件中，明确约定涉及法定回购权的具体内容，包括适用情形、具体标准、回购价格、程序等。
（2）加强投后管理，投资方及其委托派驻目标公司的董事、监事及相关代表，应持续关注并监督公司的经营管理、财务及资产状况，依法行使法定及约定的知情权，督促目标公司及时进行信息披露。
（3）妥善保存公司提供的各类财务报告、会议文件、通知、函件等文件，及时采集、固定相关证据资料，如控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的相关证据。
（4）投资方股东及代表在日常出席股东会时，若对股东会召开、决议内容及相关事项持有异议，应在投票时明确表达反对意见，并确保该反对意见在会议决议、会议记录等文件中得到准确记录；若其未能出席会议，则应以书面形式向公司表达异议，并采取合法、合规的方式确保相关文件的发送与接收记录得以保留。
（5）在法定回购权的触发事件发生时，投资方应及时就是否回购等相关事宜与目标公司及其控股股东、实际控制人等沟通并保存相关沟通记录，在合理期限内行权或采取替代措施，以免被认定为“躺在权利上睡觉”。
（二）定向减资程序的明确化、适用难点及相关探讨
1、新《公司法》为定向减资提供了明确的法律依据和操作流程
新《公司法》规定了减资的具体流程及要求，确立了“同比例减资”的原则（即按照股东出资或持有股份的比例进行），并同时做了除外规定，即“法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”。
此前，2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）原则上肯定了投资方与公司对赌回购的效力并明确了回购时减资的前置程序，新《公司法》的此项规定则进一步为投资方通过公司回购退出时提供了明确的法律依据和操作流程，虽然可能在具体执行上存在一定难度。
由此，建议投资方与目标公司协商在股东协议、股份公司章程中就股权回购涉及的定向减资事宜进行明确约定，包括公司方及有关人员的配合措施与义务。
2、新《公司法》下目标公司定向减资的适用难点
（1）根据相关法理，前述条款中的“全体股东”应指公司拟减资时的全体股东，然而实务中目标公司的股东协议并不一定均能及时更新，在公司股东发生变化的情况下，如果投资方依据投资时的股东协议，能否当然要求目标公司直接履行减资程序，答案尚需后续司法实践予以揭晓。
（2）对于有限责任公司，实务中可能存在部分项目，关于回购权的安排仅由投资方与公司、部分核心股东签署，而未签订包含全体股东的股东协议，此种情形在新《公司法》的框架下可能存在执行风险；同理，对于目标公司为股份有限公司，囿于各种实操原因（如部分地区工商部门不允许修改章程范本），无法在公司章程中加入约定回购及定向减资安排的相关条款，亦存在类似问题。针对上述情形，能否通过全体股东一致同意的股东会决议形式作为替代措施，亦尚待后续司法实践的检验。
（3）若目标公司创始股东通过资本多数决将有限责任公司变更为股份有限公司，而股份公司章程因前述因素未加入前述约定的股权回购及定向减资条款，亦可能变相阻碍投资方回购权的实现。
3、通过定向减资回购股权的履约保障探讨
（1）司法通常不会直接干预公司减资
根据《九民纪要》确立的裁判规则及目前的司法实践，投资方往往难以仅凭包含了回购权的交易文件直接要求目标公司履行回购义务，而前置的减资程序则又落入公司的内部治理程序中，司法无法直接干预。如最高人民法院在（2020）最高法民终223号案中判决认为：“公司减资属于公司内部自治事项，公司法规定了经股东会决议后公司减资应履行的程序，但是目前尚无法律规定人民法院可以强制公司减资，事实上，强制公司减资也违背公司法关于公司自治的立法精神。”由此，在投资方直接诉请目标公司通过减资回购其股权无法得到救济的情况下，能否“曲线救国”转而通过违约救济来寻求保障，自然成为另一个值得深思的问题。
（2）目标公司未履行减资程序的违约责任相关司法实践
笔者通过检索《九民纪要》发布后的相关案例，目前司法实践中尚未达成一致的裁判结论。部分案例判决支持了投资方要求目标公司承担未履行减资的违约责任，如（2021）京民终495号案中，北京市高级人民法院认为：“各方在签订《投资协议》和《补充协议》时及合同履行过程中，应当对己方能否履行相应的义务有合理预期并如实履行，目标公司未能及时履行减资程序违反了合同的附随义务，应承担因未及时履行合同义务而产生的迟延履行违约责任……目标公司在不回购股权的情况下，其基于未履行股权回购义务支付违约金，并不导致公司注册资本的减少，亦不必然导致债权人利益受损”。
另有部分案例则未判决支持前述违约责任主张，主要裁判理由有：“公司并未完成减资，不符合公司回购股份的条件……要求公司承担回购义务或支付基于回购义务而产生的违约金，则相当于让公司股东变相抽逃或部分抽逃出资，有违法律的强制性规定”（参见（2019）京03民初302号案，该观点得到二审支持）。若将视角转向域外，美国“TradingScreen案”中，法院将公司基于法定障碍而未回购股份不视为违约，从而无须支付违约金（参见上海金融法院综合审判一庭课题组：《涉契约型私募基金案件法适用疑难问题研究——以115篇类案数据分析报告为基础》，载《上海法学研究》2021年第8卷）。
综上，若目标公司因客观因素，如无足够合法可用的资金、债权人保护程序尚未完成等无法履行回购义务，可构成履行不能的法定抗辩，亦可能被判决无须承担违约赔偿责任；若目标公司未履行或故意不履行投资协议等交易文件项下的配合减资相关附随义务，则可能会被判决承担违约责任（参见朱华芳、蒋弘、吴颖：《中国投资争议解决年度观察（2023）》,https://www.bjac.org.cn/news/view?id=4682）。
（3）目标公司控股股东、实际控制人、主要股东、董监高的违约责任或损害赔偿责任探讨
目前司法实践中，已有案例判决支持投资方对创始股东的违约责任主张（如（2020）京民终549号案等）。在新《公司法》加强控股股东、实际控制人、董监高责任的背景下，笔者认为，投资方可在交易文件中，将目标公司实际控制人、主要股东、董监高一并作为相关义务主体，赋予前述重要主体股权回购义务或督促、配合目标公司通过减资完成股权回购等义务，若前述主体未恰当履行或恶意阻却，则投资方可主张要求其承担违约责任，甚至在必要情况下，亦可援引新《公司法》相关规定，对前述主体提出损害赔偿的主张。
（三）新增“禁止财务资助”制度的相关思考
实务中，在部分项目中，出于商业考量和法律限制，交易文件可能会约定由创始股东承担对投资方股权的回购义务，由目标公司提供担保或承担连带清偿责任。这在目前的司法实践中，存在得到法院支持或部分支持的可能（如（2020）最高法民申6603号案、（2022）京01民终9469号案等），除少部分法院以“变相回购”、减资程序未完成等理由否决（如（2021）京民终975号案、（2022）京民终413号案等）外，裁判趋势逐渐转变为认可公司担保的效力（参见李皓等：《股权投资退出纠纷研究报告（四）——股权回购的裁判路径及可履行性分析》，载微信公众号“天同诉讼圈”，2023年06月11日）。
然，新《公司法》第163条针对股份公司新增了禁止财务资助制度及例外规则，明确了“公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助……”。此项修订是否适用于有限公司，是否会影响或阻却处于股份公司阶段的目标公司为投资方股权回购提供担保，投资方可否主张适用例外规则，即投资系为公司利益，且经过股东会或董事会决议并在限额内，尚待未来司法实践明确。
三、新《公司法》视野下回购权条款设计的关键要素及相应建议
（一）完善回购权触发条件
笔者认为，投资方可在现有的约定回购权（如前述图2所示）基础上，结合新《公司法》的修订，从商业和风险控制等角度，进一步完善回购权触发条件。
1、参考法定回购下的股东压迫条款，新增“股东压迫条款”和“视同股东压迫条款”，明确回购价格及计算方式
投资方可以在交易文件中新增法定回购的触发条件，以列举形式明确约定控股股东滥用股东权利的具体情形，如不公平分配利润、控股股东及关联方违规占用公司资金、剥夺其他股东经营参与权、不公允关联交易等，并根据前期项目尽职调查结果增加“视同股东压迫”的情形；同时，明确约定此类情形下的回购价格及相应计算方式，并明确该条款亦适用于目标公司股份公司阶段。
2、扩大“视同股东压迫条款”的主体范围到目标公司实际控制人
目标公司控股股东和实际控制人可能存在分离的情况，实际控制人可能存在通过指使公司董监高或主要管理人员不当控制公司的风险，由此，建议将“视同股东压迫条款”的主体范围扩大到公司实际控制人，并结合尽职调查情况，进一步扩展和明确回购权的触发条件。
3、回购触发条件的约定应清晰、可量化，并与公司实际情况紧密相关
为避免潜在纠纷或争议，对于每项触发条件的约定，应尽量具体明确，如对于“合格上市”条款，应明确定义上市场所、估值等；对于约定日期的，如“交割日”后，应注意不同轮次的交割日并不相同，须准确界定。
（二）回购主体及行权安排
1、回购主体的选择
回购主体通常包括目标公司、控股股东、实际控制人或其他创始股东（以下除公司外的其他主体合称“股东方”）。如前文所述，以目标公司作为回购主体可能面临资本维持原则的限制及定向减资前置程序的不确定性，以股东方作为回购主体在当前司法实践下可能更具有操作性，但须注意其是否具备相应的财务能力和信用背书。如投资方具有较大话语权，则可以考虑将前述主体均作为回购义务主体。
2、将相关制度约束纳入交易文件
鉴于司法实践对公司或股东承担担保责任的肯定态度，投资方亦可以考虑由公司方或股东方的其中一方作为回购主体，另一方提供连带责任保证。针对公司方为股东方提供担保的情形，投资方应注意敦促目标公司按照新《公司法》及公司章程的要求履行关联担保相关审议程序，若涉及股份公司的，还须注意“禁止财务资助制度”的相关约束，对此类义务的履行亦可以体现在交易文件中。
此外，针对回购主体仅为目标公司一方的，则建议在投资协议等交易文件及公司章程中对回购相关条款进一步明确：
（1）细化股权回购及定向减资的具体操作步骤，将公司控股股东、实际控制人、董事会（或董事）及监事会（或监事）等主体一并作为交易文件的签署方，并明确配合义务及相应职责，包括股东会召集、召开及在规定时限内配合签署相关法律文件的义务，全体股东承诺将按时参加股东会并同意相关议案，控股股东及董事会负责具体执行相关减资程序，同时约定控股股东、实际控制人敦促公司及董事会、董监高履行前述职责的义务；
（2）在要求全体股东签署股东协议（应确保新股东加入时及时更新股东协议）、投资决议并确保股份公司章程纳入股权回购、定向减资相关条款的同时，可考虑同步签署附条件生效的减资决议（但该决议可能不被工商部门认可，在股东发生变化时，决议的效力亦可能存在争议），或明确相关主体签署交易文件即视同全体股东达成了减资相关的股东会决议，但投资方有权选择是否执行。
（三）行使期限
如前文所述，回购权存在被司法裁判认定为形成权或混合型权利并受除斥期间、“合理期间”约束的可能，由此，在设计回购条款时，建议尽量约定较长的、明确的行使期限，同时明确约定回购义务人的履行期限，并参考通用条款载明投资方一时未行使或迟延行使不代表放弃、回购权不消灭等。
此外，鉴于投资方与公司的信息不对称，为避免行权时机被耽误，可在交易文件中明确公司或控股股东、实际控制人针对回购情形触发及相关事项的通知义务，并以相关通知为行使期限起算点，同时可设置相应违约责任条款。
当然，在回购权触发后，投资方应第一时间采取相应措施，如催告、通知等，并应尽快行使权利，保留相关行权记录。
（四）回购顺位
投资协议中一般会约定后轮投资方的回购顺位优先于前轮投资方。但如前所述，在法定回购权与约定回购权同时触发时，可能会打乱原定的回购顺序。
由此，针对后轮投资方，建议与公司协商在投资协议及全体股东均签署的股东协议、公司章程等交易文件中约定“交叉触发”条款，明确任何股东、投资方行使法定或约定回购权时，则视同回购权触发，其他投资方亦有权行使回购权。同时，可在前述交易文件中进一步阐明，约定回购权的回购顺位亦适用于法定回购，投资方股东的回购顺位优先于其他非投资方股东；若依据届时相关法律规则要求所有股东必须按照同一顺序回购的，前轮投资方尤其是非投资方股东，须优先保证后轮投资方的回购权益得到完整实现，必要时可采取自愿放弃等方式。
（五）回购价格
如前所述，针对法定回购权，建议投资方与公司方在交易文件及公司章程中，提前约定回购价格，并可参考约定回购权下的价格计算方式。在投融资实务中，投资方一般会选择以下三者中的最高者作为回购价格：投资本金及按照一定年化收益率计算的投资回报、参考回购时目标公司最近一期的净资产（经审计后的）、参考回购时目标公司的最近估值或交易价格等。提请注意的是，关于投资方从目标公司取得的利润分配款项，是否需要从回购价款中扣除，须提前明确。
（六）行使保障及违约责任
1、针对回购义务主体的违约责任
如前文所述，针对目标公司及创始股东不履行回购义务的违约责任，存在得到司法支持的可能。因此，建议投资方针对目标公司或创始股东等回购义务主体，设计具体的违约责任条款，如违约金条款、迟延履行利息等。
2、针对相关责任主体的违约责任
除回购义务主体外，如前文所述，为确保回购权的实际执行，应明确具体流程及目标公司、控股股东、实际控制人、创始股东、董事会（或董事）及监事会（或监事）等责任主体的配合义务及主要职责，并匹配相应的违约责任：针对控股股东和实际控制人，可以匹配更为严格的违约责任，如高额违约金或类似担保责任的条款；针对其他主体，匹配与其职责相应的违约金。
若无法协商争取到具体事项的违约责任条款，则至少保证交易文件具备通用的不履行义务的违约责任条款。
3、权利进阶安排
在新《公司法》允许股东对表决权比例另行约定的情境下，为进一步保障投资方回购权的行使，投资方或可考虑设置“权利进阶安排”条款，如约定全体股东同意，在回购条件触发时，投资方所持股权享有100%表决权，由此，投资方可单方面召集、召开股东会并表决通过公司回购及定向减资相关事项。不过，此类条款的效力尚待司法实践的检验。
4、与其他权利条款的衔接
单一权利条款的效果通常有限，回购权条款的作用发挥还依赖于宏观交易架构和风险控制机制，亦与其他权利条款的有效衔接密不可分。新《公司法》明确股东可以查阅会计凭证，进一步扩展了知情权的内涵，投资方可通过升级“知情权”条款来增进对目标公司的了解，并通过委派董事等加强对目标公司的投后管理，准确把握回购时机；在设计退出渠道时，投资方还可以同时设置拖售权、业绩补偿条款、优先清算权等，进一步完善权利保障体系。
【作者简介】
高美娟，浙江六和律师事务所律师，主要从事证券与资本市场、股权投资与基金等业务领域的非诉法律服务，微信号：Areedinspring。
高杉LEGAL精选文章：
《民商法实务书单（2024年更新版）》
高杉LEGAL精选书目：
2014年1月至今，「高杉LEGAL」长期致力于中国民商法实务研究，高杉峻（个人微信：gaoshanlawyer）出品。
投稿请寄：gaoshanLEGAL@163.com
▲长按识别关注「高杉LEGAL」
