![]()
![]()
据Wind数据统计，2024年一季度，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露1,615起并购事件。每到年报披露季，上市公司并购子公司不配合年审工作的案例愈演愈烈，如原管理团队拒绝配合，阻挠上市公司人员进驻，拒绝提供财务信息，提起诉讼等各种形式对抗上市公司管控，最终导致上市公司失去对子公司的实际控制权，从而给上市公司带来严重的负面影响。
在《企业会计准则第33号——合并财务报表》中，控制的概念被明确为确定子公司合并范围的基础。具体而言，如果一个公司（投资方）能够对另一个公司（被投资方）实施“控制”，那么该被投资公司就需要被“并表”，即纳入合并财务报表的范围，并同时纳入审计范围。相反，如果投资方对被投资方失去控制，即“失控”，则该子公司可以从合并财务报表中“出表”。根据《企业会计准则第33号》的规定，“控制”的定义是：投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。这一定义包含了三个基本构成要件：1、投资方拥有对被投资方的权力。这通常意味着投资方能够决定被投资方的财务和经营政策，并从中获取利益。2、投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。可变回报是与被投资方业绩相关的回报，它随被投资方的业绩变动而变动。3、投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。这要求投资方能够实际行使其权力，对被投资方的回报产生实质性影响。在《企业会计准则第33号》第13条中，对于控制的具体认定给出了进一步的指导。根据该条规定，如果上市公司持有子公司半数以上的表决权，或者与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权，那么可以推定上市公司对子公司具有控制力，除非上市公司能够提供“确凿证据”表明其不能“主导”子公司的相关活动。这一规定为控制权的认定提供了具体的操作指引。
在并购过程中高溢价、高对赌，子公司承诺业绩未达成，引发上市公司与子公司原股东矛盾。一方面上市公司并购可以优化商业布局，快速扩大规模，提高市场份额，获取战略资源，因此有较强的并购意愿。另一方面，子公司为提高估值而夸大业绩，虚增收入利润。但往往业绩勉强过线，承诺期刚过就变脸，不仅利润下滑，甚至阻挠审计工作以隐瞒真实的业绩表现，这种财务不透明行为导致上市公司利益受损，最终诉诸法律。上市公司与子公司经营理念和管理方式存在差异，并购后迟迟未能有效整合，上市公司利用控股股东身份，过度干预子公司日常经营和管理工作，从而令子公司产生抵触情绪，并拒绝配合工作。上市公司仅对子公司合并报表，但人事、财务、管理、业务等权限依然交由子公司自行处理，过度分权化的管控模式，导致子公司拥有过多的自主权，最终导致子公司管理层脱离管控，拒绝执行上市公司的决策。子公司内部可能存在财务不透明，管理不规范等问题，在并购后才暴露出来，导致上市公司无法及时了解和管控子公司运营状况。
子公司在面对上市公司主导的罢免原董事/解聘原高管、任免新董事/聘任新高管、利润分配等决议时，表现出拒不执行的态度。这种现象在多个失控案例中均有所体现。子公司可能拒绝提供财务报表，或者虽然表面上配合审计，但在执行核心审计程序时借故拖延或置之不理，导致上市公司无法准确判断其业绩承诺实现情况。子公司可能采取“玩失踪”、阻扰财务总监工作、切断财务系统的对接，拒绝上市公司现场检查生产经营等手段，使上市公司难以掌握其实际经营情况。在某些案例中，子公司可能通过确认来自客户的虚假销售收入、利用第三方主体实现资金流转等手段进行财务造假，或者存在违规对外担保的情况。子公司可能会出现部分电脑损坏、重要资料遗失的情况，同时核心关键管理人员、员工相继离职，导致上市公司无法掌握其实际经营情况、资产状况及面临的风险等。
在高承诺高溢价收购的背景下，一旦承诺业绩未完成，将可能导致上市公司大幅计提商誉减值，从而影响公司财务数据，导致股价下跌。同时也意味着预期的回报无法完成，带来投资损失的风险。此外，如将子公司出表，会导致上市公司资产和负债发生显著变化，收入和费用也同样不计入合并报表，影响利润水平。子公司失控不出表容易被视为上市公司管理不善、内部控制存在重大缺陷，这将对上市公司的声誉和形象造成打击，进而导致其股价大幅波动，引发投资者和债权人等相关利益方担忧。子公司失控后，意味着上市公司需要投入更多的人力、物力、财力和时间来应对当前危机，这将加重其管理负担和运营成本。子公司整体重要性水平超出一定标准，可能导致会计师事务所无法出具标准无保留意见，而出具非标审计报告，引发退市风险警示，严重者可能导致终止上市。可能面临交易所纪律处分，如公开谴责等。严重的可能引起证监会立案调查。因审计非标报告，退市风险警示，造成股价大幅下滑，引起投资者诉讼索赔。1、行使股东权力，通过委派董事、监事，举荐高级管理人员、关键人员的权利，通过该等人员对子公司加以实际管理，进一步控制子公司。2、并购后应及时督促子公司及时移交公章、财务章、经营证照、账册凭证等，避免子公司原股东继续以公司名义开展活动；也可通过印章证照补办、登记变更等措施保护股东权利。在子公司失控期间，任何人未经上市公司同意使用印玺证照，上市公司均不予以承认。3、若并购时有业绩承诺且未完成，要及时采取措施要求业绩承诺方承担业绩补偿责任，维护上市公司及投资者的利益，子公司原股东单方面解除业绩承诺协议，应进行起诉。4、对于原股东、管理层采取一些失控手段较为激烈的，涉嫌职务侵占、诈骗等违法犯罪的，要及时向公安机关报案，以保障子公司资金资产安全。5、在子公司失控的案例中，往往利益纠葛十分复杂，如短期难以解决，必要时可以通过谈判和解，避免之后出现更严重的损失。此外，子公司“失控”过程中，需要注意及时与监管机构、交易所保持沟通，对监管意见积极配合，争取监管机构、交易所的理解和支持。结 论
当前，"失控"现象日益凸显，已经成为了监管层严密观察和严格监管的焦点。因此，上市公司一旦发现其子公司存在潜在的"失控"风险，必须深思熟虑并谨慎制定应对策略。在此过程中及时采取措施，通过专业手段及时排除隐患，努力减少或避免对上市公司日常运营、股价稳定、年度审计以及信息披露等方面的不良影响。即便最终不得不采取将子公司“出表”的措施，上市公司及其董事、监事和高级管理人员也应确保在此过程中已尽到勤勉尽责的义务，积极维护公司和全体股东的利益。
文章来源网络，除我们确实无法确认作者外，我们都会注明作者和来源。如果您认为我们有问题，请告知我们，我们会立即修改或删除。谢谢！
![]()
