作者 | 陈贵 刘飏
近年来，在“全面加强金融监管”的总基调下，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）全面推进各项金融立法工作，为防范化解金融风险、服务实体经济高质量发展提供政策支撑。前期于2024年7月1日正式施行的“三个办法一个指引”致力于促进银行业金融机构提升信贷管理能力和金融服务质效。此次，金融监管总局对《银团贷款业务指引》（以下简称“《指引》”）进行了修订，形成了《银团贷款业务管理办法》（以下简称“《办法》”），并将于2024年11月1日起施行。那么最新《办法》做了哪些调整，而在实务中又该如何应用？本文旨在通过对此次修订内容逐一解读以提出合规建议供参考借鉴。
一
新规修订
对于本次修订的主要内容，金融监管总局有关司局负责人做了如下归纳[1]：
一是明确监管导向，要求银行开展银团贷款业务要更好支持实体经济发展，同时有效防范化解风险。
二是丰富银团筹组模式、优化分销比例和二级市场转让规则，提升开展银团贷款业务的便利性。
三是规范银团收费的原则和方式，进一步完善银团定价机制。
四是对银团贷款管理提出了更为系统化的要求。
笔者对本次新增内容简要梳理评析如下：
二
合规建议
经查询威科先行法律信息库，近年各地监管针对银团贷款业务开具的行政处罚中，所涉违法违规事实主要为：
（1）违规收取银团贷款安排费[2]；
（2）银团贷款管理不审慎、流于形式[3]；
（3）银团贷款转让未遵循整体性原则[4]。
结合本次修订，笔者提出如下合规建议供从业人员参考借鉴：
规范银团贷款收费
此次《办法》就银团贷款收费明确了“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”的原则，提出了建立和完善定价机制、内部执行标准和超限审核机制方面的要求，强调银行应向借款人充分揭示和披露费用构成、计费标准、计费方式等信息，充分彰显了对银行银团服务收费严格管理的监管趋势。
实务中，除了一般贷款服务，银行还会就所提供的银团筹组、分销、代理等服务收取相应费用。笔者建议银行在后续业务开展中应严格遵照《商业银行服务价格管理办法》等规定，核查目前的内部定价机制、执行标准，合理设置收费名目、价格，规避《办法》中新增的不得向借款人收取银团服务费用的情形发生。
落实银团贷款管理
此次《办法》规范代理行设置并进一步明确牵头行、代理行职责。就牵头行而言，虽然删减了对牵头行编制银团贷款信息备忘录的内容规定，但并不意味着降低对其贷前尽职调查工作的要求。牵头行仍应遵照《固定资产贷款管理办法》《流动资金贷款管理办法》《个人贷款管理办法》的具体尽调要求落实贷前尽职调查工作，具体可见笔者此前《贷款业务新规解读分析与合规建议》[6]的分析。就代理行而言，负责统一管理贷款归集、发放和回收，并在贷款存续期内持续跟踪了解项目的进展情况，针对所发现的银团贷款可能出现的问题有义务及时通报银团成员。
此外，此次修订新增了牵头行或者代理行未按照合同履行贷款调查、管理职责的赔偿责任。相较于原《指引》规定项下针对银团成员的违约行为需经银团会议审核认定，才可以要求该成员承担违约责任，此次明确只要行为“对银团造成损害”，即应“依照法律规定和银团贷款合同约定”承担责任。
优化二级市场交易
2010年12月3日施行的《中国银行业监督管理委员会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》第五条第一款[5]规定银行业金融机构转让信贷资产应遵守整体性原则，不得将未偿还本金及应收利息整体按比例进行分割。本次修订取消了上述限制，银行可以将其持有的银团贷款部分转让，但限于将未偿还本金和应收利息一同按比例拆分转让。而且，根据金融监管总局有关司局负责人就《办法》答记者问，银团贷款余额及承贷额都可以转让。
后续银行开展二级市场交易，建议遵照《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》《银行业信贷资产流转集中登记规则》等规定履行登记程序。
三
总结
综上所述，相较于原《指引》，本次修订遵循了银团贷款业务实际和发展趋势，修改内容丰富了筹组模式、调整了分销比例、拓宽了转让交易，在优化完善银团贷款业务管理和监管的同时，也更为精准地为实体经济提供切实支持。
注释：
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