凉州局势再次陷入不可收拾的局面时，一个小人物改变了整个凉州战局。
正是之前坚决反抗马超的杨阜。
杨阜这个人眼光很准，官渡战前，他受韦端所派到许县打探虚实。回来后，凉州诸将问他袁绍和曹操谁会胜利，杨阜回复：袁绍宽厚但不果断，喜好谋略但缺乏决策，不果断就没有威严，缺乏决策就会误事。现在虽然势力强大，终究不会成就大业。曹操雄才远略，决断应变豪不犹豫，法令统一而军队精良，能使用不循常规的人，所任用的人都各尽其力，他必定是能成大事的人（袁公宽而不断，好谋而少决；不断则无威，少决则失后事，今虽强，终不能成大业。曹公有雄才远略，决机无疑，法一而兵精，能用度外之人，所任各尽其力，必能济大事者也）
杨阜认准曹操必能光复凉州，再加上老长官韦端降后被杀，他对马超深恶痛绝。只是马超十分警觉，他一直找不到合适的机会（阜内有报超之志，而未得其便）
次年杨阜的妻子死了，他以为亡妻送葬为名，终于获准出城（顷之，阜以丧妻求葬假）
杨阜出城干什么呢？
他要联络一个人：表兄姜叙。杨阜自小在姜家长大，姜叙之母是杨阜的姑姑，两家关系十分亲密（姜叙和姜维是冀县人，二人极有可能是同族）
姜叙此时屯兵历城，历城这个位置十分关键，处在汉阳与武都二郡交界之处，益州兵要北上，历城就是最前线！马超能让他单独在外统兵，说明姜叙是拥护马超的，最起码没有反心。
杨阜见到姜叙和其母后，开始打感情牌，叙说冀城陷落的经过，悲泣不已：守城不能完，君亡不能死，亦何面目以视息於天下！马超背父叛君，虐杀州将，岂独阜之忧责，一州士大夫皆蒙其耻。君拥兵专制而无讨贼心，此赵盾所以书弑君也。超强而无义，多衅易图耳。
姜叙还在犹豫，姜母看不下去了：咄！伯奕，韦使群遇难，亦汝之负，岂独义山哉！人谁不死，死于忠义，得其所也。便当速发，勿复顾我；我自为汝当之，不以余年累汝也。
人谁不死，死于忠义！这句话和后世的那句流传千古的名言有的一比啊（人生自古谁无死有）
一个老妇人都有这样的魄力！
在母亲的压力下，姜叙决定与杨阜共举大事（叙母慨然，敕叙从阜计）
仅凭两人还不够，杨阜又陆续联络了同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵，以及安定人梁宽，南安人赵衢、庞恭等。
上述诸人中值得一提的是赵昂，倒不是他本人多厉害，而是因为他有个厉害老婆王异。王异颇有巾帼之范，当初马超包围冀县时，她就亲自身披铠甲与丈夫一起守城。
这次密谋马超，赵昂担忧作为人质的儿子：吾谋如是，事必万全，当奈月何？
王异厉声呵斥：忠义是立身之本，现在我们要雪君父的大耻，牺牲自己也不足为重，何况只是一个儿子？以前的项托、颜渊之所以能传诵千秋，正是因为他们重义啊（忠义立于身，雪君父之大耻，丧元不足为重，况一子哉？夫项托、颜渊，岂复百年，贵义存耳）
凉州烈妇真的一个比一个猛啊，这个连儿子都不要了，其壮烈可见一斑，后面还有王异的关键戏份。
众人商议后，决定由姜叙从卤城起兵，马超闻知必定亲自出击，身在冀城的梁宽等人趁机关闭城门。
计策定下后，杨阜赴卤城协助姜叙守城，整个过程马超都被蒙在鼓里。潼关之战对凉州影响太大了，长期分离的凉州渐渐有了归附中央之心。
一切准备就绪后，建安十九年九月，杨阜和姜叙在卤城正式起兵（约誓既明，十七年九月，与叙起兵於卤城）
卤城位于姜叙大本营历城东北方数十里，后来诸葛亮在此大破司马懿。
杨阜、姜叙一反，冀城的赵衢就力劝马超南下平叛。
卤城、历城是汉中通往陇右的必经之处，一旦被卡死，马超将无法获得来自汉中张鲁的补给。加上赵衢不停在旁撺掇，马超即便心有疑虑，还是选择南下。
结果刚出城不久，梁宽、赵衢等人就发动兵变，关闭冀县城门，将马超家眷全部拿下（超闻阜等兵起，自将出。而衢、宽等解岳，闭冀城门，讨超妻子）
冀城有失，马超只能先拼死拿下卤城。战况进行的十分激烈，杨阜在与马超作战中，五处受伤，宗族兄弟死了七个（阜与超战，身被五创，宗族昆弟死者七人）
这场凉州内战，交战双方都损失了很多至亲。马超杀了姜母、尹奉全家，还有身在汉中的赵昂之子。马超留在冀城的妻小，同样尽数被诛杀。
张鲁借兵
