中平二年（185年）八月，司空张温被任为车骑将军代替“消极怠工“的皇甫嵩，率领执金吾袁滂、荡寇将军周慎、破虏将军董卓，步骑兵共十余万西征凉州。
简单介绍下董卓这段时间的履历。
黄巾之乱时，他接替被罢免的北中郎将卢植，征讨冀州。董卓放弃张角据守的广宗县，率主力北上攻打张宝据守的下曲阳县。
结果连攻数月也没拿下（围攻两月余不克）
废物！
灵帝大怒，把董卓撤掉，从南方战场调来屡战屡胜的皇甫嵩。
好在朝廷有人（董卓曾被司徒袁隗征为掾吏），头顶四世三公袁家的招牌，董卓很快又得以复出，执掌兵权。
当然这次让他出征凉州和他的凉州背景也有很大的关系。
董卓虽出身在颍川郡，不久就随父返回老家陇西郡。在陇西，董卓和当地的羌人关系相当好：尽与诸豪帅相结。后归耕于野，而豪帅有来从之者，杀耕牛与相宴乐。诸豪帅感其意，归相敛，得杂畜千余头以赠卓。
成年后，董卓入郡担任军吏，多次击退胡人骚扰，被凉州刺史段颎看中，推荐入朝。
永康元年（167年），羌人进犯三辅，张奂率董卓、尹端大破之，斩其首领，俘虏万余人。
能打，与羌人关系好，过往战绩够硬，又有袁家的关系，凭借这几点董卓终于重回凉州这个让他腾飞之地。
皇甫嵩因“消极避战”被拿下，新上任的张温只能硬着头皮上。其实论账面实力，张温底蕴颇足。麾下十万之众，帐下人才济济，除董卓外，另外两大枭雄也在张温麾下效力。
孙坚、陶谦！
遣司空张温行车骑将军，西讨章等。温表请坚与参军事，屯长安。
司空张温衔命征讨；又请谦为参军事，接遇甚厚。
然而初一接战，汉军就被凉州叛军击退（边章、韩遂亦进兵美阳，温与战，辄不利开刚一接战）
除了之前多次提过的地形劣势外：上陇需要翻越高山，对军士体力消耗极大。
内部不和也是一个大问题。
又请谦为参军事，接遇甚厚，而谦轻其行事，心怀不服。及军罢还，百寮高会，温属谦行酒，谦众辱温。温怒，徙谦於边
温以诏书召卓，卓良久乃诣温。温责让卓，卓应对不顺。
董卓久经战阵，陶谦也曾担任过幽州刺史，这些军中悍都看不上不善军事的张温，张温一度气的要将陶谦徙到边地。
打又打不过，手下又不服自己，就在张温一筹莫展之际，大礼包来了。
一天夜里，流星划破天际，半边天空火光如柱，战马嘶鸣，叛军和官军都看呆了。
东汉时，上至皇帝，下至百姓对天人感应这套十分崇拜，一有天灾、地震等情况，就要拿掉一个三公，甚至皇帝都要下罪己诏。
这次天象也产生了一个意想不到的结果，叛军内部开始慌了，看来造反不得人心、不符天意啊，部分乱军准备收拾行当回老家（贼以为不祥，欲归金城）。
这事被董卓知道了，具体怎么知晓的史料没有记载，但凭借他在凉州的底蕴和羌人的关系，拿到叛军的情报也非难事。
董卓立刻点起部队，发动突袭，将叛军杀的大败，边章、韩遂败走榆中（卓闻之喜，明日，乃与右扶风鲍鸿等并兵俱攻，大破之，斩首数千级。）
值得一提的是，董卓这次行动并没有得到张温的批准！
大胜后的张温开始飘了，令周慎率军三万攻榆中。董卓不爽了，向张温提出领兵接应周慎（大功就在眼前，谁不眼红？），张温不许，你之前不是嘚瑟嘛？不是看不上我么，不是敢私自出兵嘛，现在给我滚一边去。
叛军你是别想打了，张温给董卓安排了一个讨伐先零羌的苦力活。
谁料，此举竟然救了董卓。
周慎围榆中城后，参军孙坚提议：贼兵城中没有粮食，应当会从外面转运进来。给我一万人马，我来截断他们的粮道，到时将军率大军为后继，贼人困乏必然逃入羌部。我们恩抚羌人后，再一并讨伐他们，凉州之乱就能平定（贼城中无谷，当外转粮食。坚愿得万人断其运道，将军以大兵继后，贼必困乏而不敢战。若走入羌中，并力讨之，则凉州可定也）
孙坚这招水平的确高，可惜周慎没有听从，反被韩遂截断粮道。于是周慎转而变成了“困乏”之人，仓皇逃走。
最后唯有董卓的军队保存了实力，朝廷因功封董卓为封台乡侯，食邑千户。
虽然先胜后败，但无论如何，阻击叛军的目的还是达到了，中平三年（186年）三月，刘宏派使者前往长安拜张温为太尉。
叛军之前一路顺风顺水，这次被汉军暴击，从长安一路碾回了金城郡，要不是周慎没有听从孙坚之策，差点连老巢都被端了。
要想重新凝聚人心，内部必须洗盘。
经过几轮斗争，韩遂干掉了最开始起事的北宫伯玉、李文侯，还有曾经的老同事边章，成为凉州军的老大。老韩毕竟是去过洛阳，见过大世面的人，这帮武夫打仗在行，搞阴谋诡计真不是他的对手。但老韩也别嘚瑟，你的对手兼战友很快就要出现了。
完成内部清洗后，韩遂没有贸然对长安的朝廷主力开展攻击，因为凉州本土亲汉势力已经再度凝聚（韩遂乃杀边章及伯玉、文侯，拥兵十余万，进围陇西）
大贪官左昌因贪赃被朝廷转征回后，宋枭、杨雍先后接任凉州刺史，但都无力应对乱局。
朝廷最后派来了东汉开国功臣耿家的后人耿鄙。到底是军功派的传人，耿鄙一上任，就积极备战，大肆招募勇力过人的百姓从军。扶风人马腾响应号召，应征入伍。
相较韩遂，马腾的家世就差远了，其父亲马平曾任天水兰干尉，后失官留居陇西郡，娶羌女为妻。连汉人女子都娶不起，可想而知马家有多落魄（桓帝时，其父字子硕，尝为天水兰干尉。因留陇西，与羌错居。家贫无妻，遂娶羌女，生腾）
家里穷，马腾只能上山砍材，然后背到城里去卖，靠此来养活自己。谁能想到，他日后竟成为凉州叛军的两大首领之一？
马腾从军后，表现勇猛，因功迁军从事，军司马。
一旦长安的汉军和凉州郡兵合流，如何抵挡？韩遂对此十分忧虑。
他不知道的是耿鄙虽然肯做事，但也有两个弱点：
1、为人过于急切，想毕其功于一役。
2、他信任的治中从事程球为人奸诈贪财，凉州士人都非常怨恨他，耿鄙却置之不理。
中平三年（186年）冬，身在长安的张温被召还京师（遣使者持节就长安拜张温为太尉。三公在外，始之于温。其冬，征温还京师）
张温一走，耿鄙觉得凉州他就是老大了，次年四月耿鄙征调六郡官兵，准备讨伐盘踞在金城郡的凉州叛军。
汉阳太守傅燮知道耿鄙出兵必败，于是竭力劝阻说。
傅燮为何被排挤到汉阳郡呢？自然也是因为得罪了宦官：中常侍赵忠。
两人之前就有怨隙，但傅燮在讨伐黄巾军立下战功，人气颇高。赵忠也不想和他交恶，于是派弟弟城门校尉赵延前去拜访，以示交好。
赵延表示只要你以后少管中常侍的事，不给贿赂都没问题，赵忠一定可以给你弄个万户侯。
不出意料，被傅燮严厉拒绝，事后赵忠愈加愤恨，但畏惧其声望又不敢加害，于是想尽办法将傅燮外调出京，迁为汉阳郡太守。
傅燮劝阻到：
使君统政日浅，人未知数。孔子曰："不教人战，是谓弃之。"今率不习之人，越大陇之阻，将十举十危，而贼闻大军将至，必万人一心。边兵多勇，其锋难当，而新合之众，上下未和，万一内变，虽悔无及。不若息军养德，明赏必罚。贼得宽挺，必谓我怯，群恶争势，其离可必。然后率已教之人，讨已离之贼，其功可坐而待也。今不为万全之福，而就必危之祸，窃为使君不取
傅燮对凉州形势看得十分透彻：刚训练的郡兵仍是乌合之众，战力存疑，叛军实力强悍，打起来没有什么胜算。
他的策略就是等叛军继续内斗，一旦出现分崩离析的情况，这时再率领严格训练的军队讨伐，定能获胜。
傅燮特别指出一点：万一内变，虽悔无及。军队内部不稳啊，刺史大人要三思。
耿鄙会听从嘛？
当然不，耿家世代都是武将之家，哪轮到你一个小小的太守来指手画脚。对傅燮这个名望、风评远重于他的下属本就心存忌惮，又急于立功的耿鄙断然拒绝了傅燮，率六郡兵马贪功冒进，妄图一举歼灭叛军。
结果大军刚行到陇西郡狄道，军队就发生哗变，程球被杀死，耿鄙也被别驾所杀，马腾见机不妙，迅速“转正”，率部投奔凉州叛军。
陇西太守李相如一看刺史都被干掉了，索性投靠韩遂。耿鄙这次讨伐非但寸功未立，反而将主力都大包送给了叛军，韩遂势力大增。
韩遂和马腾合流后，拥王国为首领，一同率军围攻孤城汉阳郡。
原来傅燮到任后，善于体恤百姓，平等对待羌人，一旦有羌人归附，傅燮尽心安置，让他们在城外屯田。
现在要走很容易，但傅燮还是拒绝了，原因他也明白无误地告诉了儿子：
我拿着朝廷的俸禄又怎么不替朝廷分忧？我既然已经到了这里，就一定要死在这里（世乱不能养浩然之志，食禄又欲避其难乎？吾行何之，必死如此）
食君禄忠君事！简简单单的一句话，东汉末年又有几人可以做到！
周围的人都被感动了，誓与傅燮共存亡（左右皆泣下）
王国还不识趣，派了前酒泉太守黄衍来劝降：刘氏无德，不如来当我们的大哥吧。
傅燮怒斥黄衍这个软骨头，随后出城与叛军决战，临阵战死。
凉州彻底沦陷，叛军卷土重来，劫掠关中。朝廷拿下了没啥作为的张温，名将皇甫嵩被再次启用，督董卓合兵四万人前去解围。
朝廷拜皇甫嵩为左将军，督前将军董卓。
叛军正在全力围攻陈仓，董卓向皇甫嵩建议急速进军，皇甫嵩还是老套路：陈仓县城防备坚固，凉州叛军必然无法攻克，我军只要按兵不动，以逸待劳即可取得全胜。
陈仓果然固若金汤（诸葛亮后来围攻数月也没能打下来），一直到中平六年（189年）二月，打了数月的凉州叛军依然无法拿下陈仓。叛军士气衰竭，疲敝而退。
皇甫嵩下令追击，董卓又来劝阻，认为“穷寇勿追，归众勿迫”，皇甫嵩则认为：叛军是丧失斗志的疲师，而不是归众、穷寇。
随后让董卓负责殿后，皇甫嵩自己率军追击，连战连胜，斩首万余级，叛军首领王国逃走后不久病死。
几次交锋，皇甫嵩证明了谁才是当世名将，这让董卓十分忌恨，后来掌权后一度将皇甫嵩关押起来准备处死，皇甫嵩靠儿子怒谏才得以脱险。
王国死后，叛军又胁迫前任信都县令、凉州名士阎忠担任大领导，阎忠被逼无奈，不久愤恨而死。
皇甫嵩是打不过了，无力与他争锋的韩遂、马腾等继而互相攻杀。
经过多轮角斗，叛军最终分成了三大势力：金城郡的韩遂集团；凉州郡兵为主的马腾集团，河关群盗的宋建集团。
至此，后来割据凉州二十多年的三大军阀基本成型。
