2025年1月21日，俄罗斯国家杜马一读通过关于修改《俄罗斯联邦有限责任公司法》的法律草案（编号为№ 788656-8）。此次修订涉及公司章程中股东优先购买权的变更或取消条款，旨在增强有限责任公司（ООО）股东结构的灵活性，并简化股权转让程序。这一改革的通过，标志着俄罗斯公司法在同股不同权方面的进一步深化，也为俄罗斯资本市场的活跃注入了新的动力。
对于中国投资者而言，优先购买权制度的改革可以为解决股权代持、“干股”、股权质押等需求创造更多的可能性，保证投资交易的合法性和便利性。
优先购买权取消：同股不同权新尝试
根据此次修订，有限责任公司（ООО）的股东可以通过一致决议修改公司章程，取消或调整优先购买权的适用范围。以往，股东在其他成员出售股份时拥有优先购买权，目的是保持股东结构的稳定。此次法案提出，股东可以灵活调整优先购买权的适用情况。例如，公司章程可以规定，某些股东在股份出售时不再享有优先购买权，或在股份转让给第三方时排除特定股东，可以明确的讲股东区分为享有优先购买权和不享有优先购买权的股东。
此外，新法案还允许根据特定条件或时间限制来调整优先购买权的执行。这无疑为股东提供了更为灵活的选择空间，有助于企业更快速地进行股权结构调整。
法案背景与目的：增强企业结构灵活性
目前，《俄罗斯联邦民法典》对有限责任公司股东优先购买权的适用有严格规定，除非公司章程另有约定，否则不允许完全放弃这一权利。根据修正案草案，股东可以通过一致同意修改公司章程，放弃这一权利。草案的起草者表示，这一修改将为有限责任公司提供更大的灵活性，允许公司根据实际需求调整股东结构，并有助于吸引更多的投资者。
政府认为，现行法律框架下的“不可修改性”限制妨碍了不同方式的股权结构设计，如期权等灵活工具的使用。政府表示，放宽这一限制将有助于企业在资本市场上更加高效地运作，并能为投资者提供更多保护，尤其是在当前资本需求强劲的背景下。
对《俄罗斯联邦民法典》相应条款的修订还没有进一步的进展。
行业反应：有利于投资者与市场
该法案的提出，得到了许多业内专家的积极评价。律师们表示，这一改革将大大简化股份转让程序，尤其是在股东之间转让股份时。随着优先购买权的放开，股东们可以更快速、灵活地调整股权结构，减少时间和财务成本。
例如，奥尔加·雷诺瓦律师事务所的亚罗斯拉夫·科瓦廖夫指出，当前优先购买权机制的主要问题是时间上的等待和财务上的不确定性，修改后的法案将消除这些障碍，使股份转让变得更加高效。另一位律师，Vegas Lex 法律事务所的基里尔·尼基廷表示，这些修改将使投资者获得更大的灵活性，尤其是在限制某些股东优先购买权的情况下，有助于保护投资者的利益。
推动资本市场的活跃度
根据俄罗斯经济发展部的数据，这项修改将影响约250万个有限责任公司，占所有法人实体的79%。该部门预计，这一改革将提高俄罗斯公司结构的灵活性，并有助于更快速地实现股权的市场化流通，同时吸引更多新投资者。
总体来看，这项修改不仅能促进企业更加灵活地调整股东结构，还将推动俄罗斯资本市场的发展，为全球投资者提供更多的机会和保障。随着优先购买权的放开，俄罗斯的股权交易机制将迎来更加多元化的发展，进一步推进同股不同权的企业改革。
这项改革代表了俄罗斯商业法律体系在与国际接轨、提升资本市场吸引力方面迈出的重要一步，预计将为未来的经济发展带来新的机遇和挑战。
来源：北京市信达立律师事务所
