光弘科技公告，正在筹划以支付现金的方式购买AC公司100%股权及TIS工厂0.003%股权。收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS工厂的100%股权，AC公司及TIS工厂将成为公司子公司。AC公司100%股权及TIS工厂0.003%股权目前已在北京产权交易所公开挂牌打包转让，AC公司100%股权转让底价为7.33亿元，TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元。本次交易有利于丰富公司在汽车行业电子控制领域的技术及产品类型，拓宽销售渠道，拓展全球业务分布并覆盖更多业务领域。本次交易可能构成重大资产重组。根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次筹划事项公司股票不停牌。光弘科技同时披露向特定对象发行股票预案，拟募资不超10.33亿元，用于收购标的公司股权以及补充流动资金。
重要提示：
1、惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以支付现金的方式购买 All Circuits S.A.S.（以下简称“AC 公司”）100%股权及 TIS Circuits SARL（以下简称“TIS 工厂”，与 AC 公司合称“标的公司”）0.003%股权。本次交易完成后，AC 公司及 TIS 工厂将成为公司子公司。
2、根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何相关协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
4、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司发展战略，为推进公司打造成全球领先 EMS 企业的战略布局，提升公司综合竞争力，2024 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于参与竞拍 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。公司拟通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购 AC公司 100%股权及 TIS 工厂 0.003%股权。收购完成后，公司将控制 AC 公司及其控股的 TIS 工厂的 100%股权，AC 公司及 TIS 工厂将成为公司子公司。
本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集的资金支付。但本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，本次发行募集资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。
经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况尚待审计工作完成后方能确定。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。
本次交易尚处于初步筹划阶段，AC 公司 100%股权及 TIS 工厂 0.003%股权目前已在北京产权交易所公开挂牌打包转让，根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC 公司 100%股权转让底价为 73,294.48 万元人民币，TIS 工厂 0.003%股权转让底价为 0.0001 万元人民币，最终交易方案、交易价格等核心要素仍需履行北京产权交易所挂牌与交易的相关流程，并以最终竞买结果为准。此外，本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为航天科技（000901.SZ）子公司 Hiwinglux S.A.（以下简称“海鹰卢森堡”）及 IEE International Electronics and Engineering S.A.（以下简称“IEE 公司”）。其中海鹰卢森堡及 IEE 公司分别直接持有 AC 公司 61%和39%股权；AC 公司和 IEE 公司分别直接持有 TIS 工厂 99.997%股权和 0.003%股权。公司计划通过本次交易取得上述股东所持的 AC 公司及 TIS 公司全部股权。
三、标的公司基本情况
（一）AC 公司
1、基本情况
公司名称 | All Circuits S.A.S. |
注册资本 | 6,900 万欧元 |
成立日期 | 2015 年 5 月 13 日 |
主营业务 | 汽车行业的电子控制模块制造和电子产品的组装服务 |
注册地址 | N° 6, 3eme avenue, Parc Synergie Val de Loire 45130 Meung-sur-Loire |
2、股权架构
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
1 | 海鹰卢森堡 | 61.00 |
2 | IEE 公司 | 39.00 |
合计 | 100.00 | |
3、财务情况
根据北京产权交易所公开挂牌转让信息及航天科技的相关公告，AC 公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 |
资产总额 | 255,359.85 | 237,976.75 |
净资产 | 71,568.66 | 68,286.13 |
营业收入 | 329,716.58 | 162,683.31 |
利润总额 | 6,224.18 | -1,360.55 |
净利润 | 5,409.16 | -1,881.09 |
经营活动产生的现金流量净额 | 12,925.31 | 9,675.06 |
注：上述财务数据业经航天科技聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为致同审字（2024）第 110B028109 号。
（二）TIS 工厂
1、基本情况
公司名称 | TIS Circuits SARL |
注册资本 | 301 万欧元 |
成立日期 | 2010 年 7 月 16 日 |
主营业务 | 电子产品的制造，零配件的组装等相关业务 |
注册地址 | Borj Ghorbal Gouvernorat de Ben Arous-2013 BEN AROUS |
2、股权架构
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
1 | AC 公司 | 99.997 |
2 | IEE 公司 | 0.003 |
合计 | 100.00 | |
3、财务情况
根据北京产权交易所公开挂牌转让信息及航天科技的相关公告，TIS 工厂最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 |
资产总额 | 30,276.44 | 27,600.88 |
净资产 | -1,860.75 | -2,504.28 |
营业收入 | 56,676.69 | 19,870.72 |
利润总额 | 184.43 | -655.35 |
净利润 | 33.65 | -695.23 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,203.29 | 2,851.60 |
注：上述财务数据业经航天科技聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为致同审字（2024）第 110C028125 号。
四、本次重组的工作安排
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请中介机构对标的公司开展尽职调查工作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。
五、本次交易对公司的影响
标的公司 AC 公司及 TIS 工厂从事于电子制造服务业务，与公司属于同行业企业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。通过本次交易，公司将取得标的公司的控制权，从而有利于丰富公司在汽车行业电子控制领域的技术及产品类型，拓宽销售渠道，拓展全球业务分布并覆盖更多业务领域，提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略。
六、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何相关协议，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次筹划事项公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 25 日
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