植德新出海时代 | 以终为始——给中国企业首次出海战略的建议

在全球经济新常态趋势下，中国企业顺势而为选择“出海”战略。然而，出海之路并非坦途。以终为始，本文意在讨论中国企业出海伊始就应当在出海目的地、经营模式和架构设计方面重点考虑的重大战略问题。通过本文的探讨，我们希望能够为中国企业首次出海提供务实思路和建议。

一、明确出海目的地

明确出海目的地是中国企业出海的首要战略问题。中国企业要理解跨国经营在性质上与单纯的海外业务不同，企业出海将面临更复杂和多变的市场环境。出海目的地既是企业出海战略的起点，也深远地影响着企业未来的跨国经营业绩。

1.地缘政治

全球政治和经济格局深刻演变。地缘政治对中国企业出海目的地选择的影响不可忽视。中国企业需要从地缘政治视角考虑，选择更具投资确定性的和适合自己的出海目的地。例如，近年来，欧洲、北美地区发达国家频繁对中国企业采取贸易制裁和强监管等干预手段，给中国企业在当地的经营带来更多困难和挑战；相比而言，东南亚、中东等新兴经济国家和地区正在成为中国企业出海的热门目的地。

2.海外市场调研

选择出海目的地，中国企业应对潜在的一个或多个目标国家和目标市场进行详尽的调研，包括基础设施情况、供应链状况、政治稳定性、法律体系完备性、劳动力文化水平、当地合作伙伴背景等关键因素。整体看，全球资源、加中国供应链、加目的地市场是中国企业通过海外市场调研选择出海目的地的逻辑和规律。企业管理层应通过海外市场调研来评估出海目的地与企业出海战略的契合度。

3.跨国跨文化经营

中国企业进入目的地市场前，要充分考虑目的地市场对企业产品和服务的可接受度。跨国跨文化经营一方面要求企业管理层具备跨国跨文化经营的能力，另一方面，也要求企业的出海产品和服务贴近目的地市场进行创新、解决不同国家和文化场景的痛点和用户需求。在海外市场调研的基础上，企业应当结合并综合考量自身产品和服务对目的地市场的适应性，对潜在的目标市场进行优先级排序，并据此选择适合企业自身情况的优先出海目的地。

二、出海经营模式

中国企业在选择出海经营模式时，应兼顾短期生存和长期发展，综合考虑目标市场潜力、法律风险、文化差异等因素，制定适合自身资源和长期发展目标的出海经营模式。基于我们先前服务客户的出海业务经验，我们总结了以下三种主要的企业出海经营模式，包括：贸易型出海、投资型出海（含境外直接投资与境外合资和并购）、契约型出海。

1.贸易型出海

贸易型出海，是大多数外贸企业及跨境电商采取的产品和服务出海模式。这种模式往往需要依托跨国贸易商、代理商、电商平台的协助。企业可以利用代理商的目的地市场经验、营销网络、供应链和物流等能力，以相对较低初始成本快速进入海外市场和实现盈利。

贸易型出海通常以商品销售为核心，帮助企业通过扩大海外市场份额来增加营收和利润。该经营模式的优势在于能够有效减少企业进入新国家、新市场时面临的不确定性风险，主要弊端是企业缺乏对海外市场核心销售资源的掌控。

2.投资型出海

境外直接投资

境外直接投资，是指企业通过设立海外子公司或生产基地独立管理海外子公司运营。境外直接投资允许企业全面参与从市场开发、生产到销售的各个环节，适用于业务成熟、经验丰富、资金雄厚且意图完全控制海外业务的中国企业。

境外直接投资对企业出海人才的储备、业务经验及跨国经营能力有较高要求，境外直接投资风险也相对较高。我们建议企业在境外投资前可以考虑聘请专业顾问开展详尽的国别风险评估，并结合评估结果采取有效的风险控制措施。

境外合资和并购

境外合资和并购，是指企业通过收购海外公司或业务、或与目的地合作伙伴共同出资建立合资企业，直接获得海外业务资源、市场渠道、品牌和技术等。成功的境外合资和并购有利于企业国内和海外市场形成资源互补和协同效应。

通过境外合资和并购，企业可以更有效地实现产品和服务在目的地市场的本地化，减少前期投入时间和市场风险。但是，境外合资和并购复杂且存在众多挑战，中国企业需要进行严格的标的筛选、选择适合的合作伙伴，以确保境外合资和并购的目标公司与自身战略匹配，从而实现团队的高效融合和协同效应。

3.契约型出海

契约型出海，是指企业通过授权经营或特许经营的方式，将品牌或商业模式、关键知识产权等许可给海外合作伙伴，从而实现市场扩展。这种模式在消费品领域尤为常见，例如，中国奶茶行业的出海企业通过特许经营，授权当地合作伙伴开设加盟店。对于业务模式容易复制、希望扩展品牌国际影响力但不愿承担大量资本投入的中国企业而言，契约型出海是一种高效的市场进入方式。相比投资型出海而言，该模式可以在较低的风险和投入下稳步推动业务扩展到海外市场。

综合分析以上三种主要的出海经营模式，各有特点各有优势和劣势，中国企业可以综合考虑，选择适合自己的出海经营模式。此外，出海经营模式也不是固定板式，企业可以灵活选择灵活设计适合自己特点和行业的出海经营模式。例如，“NewCo”模式正在成为中国创新药的出海新模式。NewCo模式下，中国企业一方面会设立新的海外子公司，另一方面会把产品的海外权（ex-China right）通过契约型许可方式授权给新设立的海外子公司，这样，中国创新药企业就可以通过海外子公司NewCo为平台，实现产品出海、海外融资、海外团队搭建以及上市和退出。

三、出海架构设计

出海架构设计，是指中国企业从国内到出海目的地搭建实施出海经营模式的跨国公司组织和经营管理结构。企业通过合理架构设计，有利于实现资源优化配置、风险有效隔离、税务合理规划等多重目标。同时，良好的境外架构设计还能提高中国企业响应海外市场和监管环境变化的速度和灵活性，便利海外融资、上市和退出。

1.税务结构

税务结构是保障跨国合规运营和财务稳健的关键环节。不同国家的税制税种、多边双边税收协定、及外商投资优惠政策不同，中国企业需要在出海前全面研究，了解出海目的地税务环境，包括目的地税种和税率、税收协定、税收优惠和补贴政策、税收行政管理与争议解决机制等。

筹划税务结构的主要目标是避免双重征税和降低企业整体经营税负。税务结构筹划常见的方案是在“离岸地”设立中间控股公司。离岸地一般本身税负较低，并且往往有可以适用的多边或双边避免双重征税的税收协定。例如，中国企业惯常在香港或新加坡等离岸地设立中间控股公司，再通过该中间控股公司去持股和运营目的地子公司。

在选择中间控股公司设立的离岸地时，我们建议重点关注以下因素：

（1）税收协定情况：离岸地是否与中国、海外子公司所在目的地国签订有双边税收协定，确保企业可以享受优惠税率或免税待遇；

（2）股息的征税情况：离岸地法律对中间控股公司从目的地子公司获得的股息是否征税，以及该中间控股公司向中国母公司分配股息是否需要扣缴预提所得税；

（3）经济实质要求：离岸地中间控股公司是否需要满足实质性运营要求，以避免企业违反反避税规则；和

（4）资金流动、反洗钱与法律保护情况：离岸地应具备健全的投资保护法、稳定的税制、灵活的资本流通管理，以及有利的税务环境。例如，中国企业出海架构设计中，离岸地中间控股公司在东南亚常选香港、新加坡，在欧洲常选荷兰、卢森堡。

此外，对于已经搭建好的税务结构，中国企业还应该关注离岸地税制和税收协定的变化，评估其对企业整体税务结构的长期影响，以及税务结构调整可能带来的额外税务成本。

2.海外子公司的公司类型和公司治理

中国企业应考虑和理解设立海外子公司的公司类型和公司治理。虽然全球化带来了全球主要法域的公司法律制度的趋同趋势，但是不同国家的不同公司类型在公司经营、股东权利、治理结构、财务报告和法律适用等具体要求方面可能存在显著差异。

例如，在开曼群岛，开曼群岛本地公司（Ordinary Resident Company）为开曼群岛当地开展活动的主体，需要一定的经营资质；而开曼群岛豁免公司（Exempted Company），成立时即被豁免任何所得税、预提税、资本利得税等，但不得在开曼群岛开展业务，仅能在开曼群岛境外开展业务，其设立时应向公司注册处提交该等不开展业务的声明。

再例如，中国企业在非洲投资，需要注意理解非洲商法协调组织（OHADA）《商业公司及经济利益集团统一法》和非洲目的地国家国内法的适用关系。OHADA商业公司的公司章程等公司制度适用OHADA统一法，但是，OHADA商业公司的股东协议一般需要适用和遵守非洲目的地国家的国内法。

3.中国籍员工海外派遣与常驻

中国企业应考虑是否需要中国籍员工在出海目的地派遣与常驻的问题。出海中国企业在海外招聘和管理本地员工时，往往面临多重挑战。初期，由于中国企业对当地人才市场的特点不够了解，中国企业往往难以在短时间内吸引到符合要求的本地专业人才；即便成功招聘，本地员工也可能因为无法适应跨国企业文化或岗位职责而导致员工流动性较高。因此，为了确保海外子公司业务顺利开展并维持高效管理，出海中国企业通常需要派遣熟悉企业业务的中国员工长期驻扎海外当地，以帮助出海企业在前期更好地过渡和实施本地化管理。

为此，中国企业需要关注出海目的地员工签证和工作许可的办理、以及派遣员工在出海目的地个人所得税纳税相关问题：

（1）各国对外籍员工一般设有工作许可制度，包括适用人群、办理流程、所需材料、签证要求及合法居留期限等事项。中国企业需全面了解目的地国家的签证种类、申请流程及所需时间，结合目的地国家的法律要求和实际派遣需求，选择合适的签证类型。

（2）一般情况下，中国企业派遣中国员工境外工作，仅在一些限定情况下，才会产生目的地国家的员工个人所得税纳税义务。最常见规则例如，员工居留超过183天、员工工资支付方为当地公司或当地常设机构。例如：根据中国和英国税收协定，如果中国企业派中国员工到英国工作，仅在该等员工当地工作累计超过183天或员工工资由英国当地企业或常设机构支付的情况下，该员工个人才会负有缴纳英国个人所得税义务。 

4.海外融资

中国企业出海过程中的资金需求也是出海架构设计的重要考虑因素。通常，中国企业可以考虑设立境外控股公司，该公司能够通过留存海外利润形成一个有效的海外资金池，使中国企业能够灵活管理海外利润及外汇留存，提高跨国资金的使用效率。

此外，离岸地往往对公司设立和运营有灵活的法律框架、并为美国、香港、欧洲等发达资本市场认可和接受。中国企业在离岸地设立的子公司还有助于便利企业海外融资、吸引境外投资者。例如，中国互联网企业海外上市常常使用的VIE架构。

四、结语

“出海”无疑是中国企业机遇与风险并存的重大战略抉择。因此，在出海初始阶段，中国企业便需要在出海目的地、经营模式、架构设计等关键环节进行谨慎的战略考量。

当然，我们也理解，对于首次出海的中国企业而言，在踏上海外市场的征途时，首要任务是迅速且有效地将业务开展起来。在初步阶段，中国企业也无需过度纠结、或是适用复杂的经营模式或架构设计。随着企业在海外市场业务的逐步推进和成熟，中国企业还可以结合实际业务需求，适时且有针对性地结合法律团队、税务团队等专业顾问意见对已有经营模式或架构进行优化和调整。