在投资关系结束后违反约定继续使用原股东字号的，构成不正当竞争——评“紫光”字号不正当竞争纠纷案

通过股权投资和字号授权来扩大经营版图，属于常见的业务扩张手段。同样，转让所投资公司的股权，也是常见的业务板块调整手段。在股权投资关系结束后，如何妥善处理被投资公司的字号使用问题，往往会成为争论的焦点之一。而未经明确授权或已约定终止授权的字号使用行为，可能会构成不正当竞争。本文结合“紫光”字号案进行全面分析，助力企业经营合规管理。

【案情概要】

紫光集团有限公司（以下称“原告”）的前身系成立于1988年7月的清华大学科技开发总公司，1993年4月改组成立清华紫光（集团）总公司，2005更名为紫光集团有限公司。多年来，原告在信息电子、生物制药、环保等等多个产业板块长期耕耘，使“紫光”字号积累了较高的知名度。近些年，原告在集成电路、移动互联、云计算等领域获得了长足进展，进一步增强了“紫光”的知名度和美誉度。

1997年，原告与李某某等合资成立了威海紫光生物科技有限公司（以下称“被告一”）；在成立之初，该公司主要经营大豆卵磷脂系列保健食品，原告持有该公司28%的股权。因业务调整，2009年，原告将其持有的被告一的股权全部转让给他人；在退出投资时，原告作为甲方，与被告一的各股东签署了《商号授权使用协议》一份，协议约定：“紫光”为甲方商号，甲方有权对商号使用进行授权……甲方授权目标公司（注：即被告一）继续使用商号，该等授权为非独家授权，授权期为3年……待授权期届满，目标公司若需继续使用商号，则应与甲方……另行协商，重新取得甲方的书面授权，否则，该等授权自动终止。但是，在3年授权期结束后，被告一并未取得新的授权许可，但仍然继续使用“紫光”字号。

2013年，原告曾基于其在第30类“非医用营养胶囊”等商品上注册的第1241180号“紫光”商标，向北京市海淀区人民法院提起商标侵权之诉，请求法院判令威海紫光生物公司停止商标侵权、变更企业名称。北京市海淀区人民法院在（2013）海民初字第9102号民事判决中认为，商标打字号的诉讼主张应当在被告企业名称注册后五年内提出，原告在该案的起诉时间距被告成立已超过五年，故驳回了原告的诉讼请求；至于2009年《商号授权使用协议》，该判决认为，该协议属于商号使用行为的授权协议，与该案处理的商标专用权纠纷属不同的法律关系，对此协议不予评述。该判决作出后，双方均未上诉。

2019年1月，原告发现有一款“天然维生素E软胶囊”保健食品在售，产品标签上以受托生产商的名义标注了被告一“威海紫光生物科技开发有限公司”的名称，以委托商的名义标注了被告二“威海紫光科技园有限公司”的名称。经查，被告二威海紫光科技园有限公司系被告一的股东、法定代表人李某某于2004年与他人合资设立。另查，相关公证书显示，2019年1月，被告一、二经营场所的外部宣传板及内部建筑上标注有“威海紫光”“清华紫光科技园”“威海清华紫光科技园”等字样；被告在官网上宣称“威海紫光成立于1997年，原名威海清华紫光科技开发有限公司，是清华大学对外合作的成功典范之一……未来紫光将继续传承‘为健康导航 为人生喝彩’的理念，构建紫光多元化‘大健康产业矩阵’”，并在发展历程中介绍称，1997年12月1日，“董事长与清华紫光共同携手创办威海清华紫光科技开发有限公司”。被告在whziguang.com网站上左上角标注有“威海紫光”标识，网站含有“走进紫光”“紫光产业”“紫光咨询”等板块，并在“紫光产业”项下包含“威海紫光科技园”“威海紫光生物”“威海紫光电子商务部”等内容。

本案经苏州市中级人民法院一审及江苏省高级人民法院二审，法院判令被告被告一、二在三个月内申请企业名称变更登记，变更后的企业名称不得含有“紫光”字样，并判令其承担赔偿损失50万元及登报消除影响的法律责任。根据（2022）苏民终1046号二审判决，法院的主要观点如下：

1.在原告退股后，被告一依据《商号授权使用协议》享有三年的字号授权过渡期；三年过渡期结束后，被告一继续使用“紫光”字号，继续攀附原告开展经营，对外隐瞒已与原告停止合作的事实，主观上存在明显过错。被告二未经原告授权，擅自使用“紫光”作为字号，主观上亦有过错。

2.原告成立时间早，业务规模大，经营范围广泛，其“紫光”字号在国内具有较高的知名度；被告一在原告退股后及字号授权期结束后，仍继续使用“紫光”字号，容易造成相关公众误认为其与原告存在投资、许可等关联关系。在案证据亦显示，存在相关公众对紫光集团与“威海紫光”的关系产生混淆和误认的情况。

3.被告一侵权故意明显，即使“威海紫光”在保健食品行业具有了一定知名度，但因其使用“紫光”字号没有正当基础，其相关利益亦不应得到保护。

【评述】

就本案而言，自被告一1997年成立时起至2009年原告撤股时止，双方并没有书面的字号授权使用协议；考虑到二者之间的投资关系以及2009年《商号授权使用协议》中关于授权继续使用商号3年的相关表述，可以认定，被告一在1997年至2012年期间使用紫光字号的行为，具有正当性。但是，在2012年商号授权到期后，被告一继续在企业名称中使用“紫光”字样已失去正当性基础。

公司作为法律拟制主体，其股东尤其是控股股东的意思表示可以反映公司的主观状态。被告一、二的法定代表人、控股股东、创始股东为同一人，即李某某；李某某作为被告一的股东，也参与了2009年《商号授权使用协议》的签署，且担任了原告撤股后的被告一的法定代表人。李某某对于被告一使用紫光字号的来源及使用限制是明知的，对于被告二自始没有获得使用“紫光”字号的使用授权，亦是明知的。相关行为表现，亦可以佐证被告的主观状态。例如，在原告与被告一合作结束后，被告在其网站及实际经营场所，仍刻意构建和强调与原告的合作历史，隐瞒被告一与原告合作已结束的事实。

因此，对于有过投资关系的主体间字号纠纷案件，除查明原告字号是否有一定影响外，还应重点考察被告使用涉案字号的权利来源以及其主观状态。

2020年8月，最高人民法院在《对十三届全国人大三次会议第3386号建议的答复》中指出“随着现代市场经济的发展和市场竞争态势的复杂化，除了同行业竞争者之间存在对交易机会的争夺外，也出现了非同行业经营者之间严重违反诚实信用原则、损害他人竞争能力、影响正常市场竞争秩序的现象……司法实践已经普遍认为，不应当将存在竞争关系作为认定构成不正当竞争的必要条件”。相应地，2022年3月实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释（2022）》第二条规定“与经营者在生产经营活动中存在可能的争夺交易机会、损害竞争优势等关系的市场主体，人民法院可以认定为反不正当竞争法第二条规定的‘其他经营者’”。可见，直接竞争关系的存在与否，并不影响反不正当竞争法的适用；对于存在争夺交易机会、损害竞争优势等关系的经营者之间的法律关系调整，均可能适用反不正当竞争法。

当然，毫无疑问，双方如存在直接竞争关系，会增强不正当性的支持力度。例如，最高人民法院在(2021)最高法民申3888号“中铁二局”字号纠纷案中论述称，“考虑腾昌公司与中铁二局的业务范围的重合，以及中铁二局的知名度，容易使相关公众误认为腾昌公司与中铁二局存在一定联系”。北京市高级人民法院（2023）京民终621号“华佗国药”字号纠纷案及湖北省高级人民法院（2022）鄂知民终2666号“长航”字号案，均强调了双方的业务重合。

就本案而言，从发展历史来看，原告的成立的时间较早，业务规模大，经营范围广泛，长期具有多元化发展的历史，“紫光”字号具有较高的知名度和美誉度。具体到保健品及相关经营领域，虽然原告在2015年的经营范围变更中删除了保健食品项目，但是原告自上个世纪九十年就开始通过投资关系等多种方式在保健品及相关领域进行经营，通过数十年的积累，紫光字号承载了较多的商誉。本案一审判决特别指出，字号系识别市场主体的商业标识，对于混淆误认的判定，应聚焦于是否导致市场主体关联关系混淆层面，而事实上，基于“紫光”品牌之前所积累的强知名度以及经营多元化的客观事实，公众对于使用“紫光”字号的主体与原告紫光集团公司之间具备投资、许可等关联关系的混淆和误认，在所难免。二审法院亦指出，在案证据显示，存在相关公众对紫光集团与“威海紫光”之间关系产生混淆和误认的情况。

因此，直接经营范围重叠度的减少，不应成为被告不正当竞争行为合法化的正当理由。

三、权利基础不同的诉讼，不构成重复诉讼

笔者认为，本案与海淀法院的前案相比，最重要的差别在于，前案是基于商标权的视角去评述被告使用“紫光”字号的正当性问题，但未基于原告字号的权利基础进行评述（原告亦未在前案基于字号权利基础提出相应诉讼主张）。因此，本案显然不存在重复诉讼的问题。当然，法院在确定法律责任时，考虑到原告客观上存在维权不够及时的因素，从公平的角度出发，从低确定了判赔金额，且给予了被告长达3个月的更名期限，具有合理性。

对于因历史上的股权投资关系而引起的字号纠纷而言，本案的裁判结果对争议双方均有较高的参考价值；本案对法院处理类似案例，亦提供了较为清晰的分析思路，具有较强的借鉴价值。

万慧达知识产权代理原告紫光集团有限公司参与处理了本案。