并购重组案例：上市公司破产重整3个案例分析

财富 2024-11-02 23:04 重庆

一、力帆科技（601777.SH）

1、案例典型意义

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆科技”）司法重整案，是国内首家汽摩行业上市公司司法重整案；力帆科技通过司法重整，整体化解了企业危机，维护了6 万余户中小投资者、5700 余名职工的合法利益，保障了上下游产业链千余家企业的正常生产经营；采用“财务投资人+产业投资人”的模式引入战略投资人，形成了推动企业重生的双重“驱动力”：一方面，通过国有平台公司和民营企业共同牵头设立投资基金引入社会资本参与企业重整，为企业发展给予资金支持，另一方面，通过行业龙头企业导入新技术、新业态，将传统的汽车、摩托车制造业务升级为智能新能源汽车产业新生态；重整后，上海证券交易所撤销了对力帆科技（601777）的退市风险警示及其他风险警示，“ST力帆”现已更名为“力帆科技”，截至今年6月17日，总市值235.8亿元；力帆股份及十家子公司也都实现了扭亏为盈，全面实现了企业脱困重生。

2、力帆科技基本情况及破产重整申请与受理

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”）2010年在上交所上市，是中国首家在A股上市的民营乘用车企业，力帆股份及其持有的10家全资子公司已形成了主营汽车、摩托车及发动机产销的跨国性企业集团。力帆系企业自2017年起逐渐陷入经营和债务危机，巨额金融债务违约、主要资产被抵押、质押，主营业务基本处于停滞状态。

2020年6月，债权人以力帆股份不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对力帆股份实施重整。同年7月，债权人以力帆乘用车、力帆汽销、力帆进出口、力帆摩发、力帆汽发等力帆股份的10家全资子公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对10家子公司实施重整。

2020年8月21日重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）裁定受理了对力帆股份及其10家子公司的重整申请，并分别指定力帆系企业清算组为管理人。

截至2020年评估基准日，力帆股份及其十家全资子公司资产评估总值为77.15亿余元；截至2020年11月，债权人申报债权共计267.71亿余元。破产清算状态下，力帆股份普通债权清偿率为12.65%。

3、破产重整进程

为维持企业营运价值，重庆五中院在受理重整申请后，决定力帆股份及十家子公司继续营业。

重庆五中院在上级法院的指导下，深入研究、充分论证，创造性提出“程序合并+实质合并”的分类处置方案，综合化解企业集团风险。

对上市板块力帆股份及十家子公司重整进行协调审理，在尊重各公司法人人格独立的基础上协调推进，并统筹利用上市公司出资人让渡的转增股票引入投资人和清偿债务，保证上市公司板块的整体运营价值。对非上市板块中因法人人格高度混同、区分各公司财产成本过高、单独重整将损害债权人公平清偿利益的11家企业进行实质合并重整，创新采用设立、运营信托计划方式清偿债务，实现上市板块和非上市板块企业的重整有效衔接。

从2020年8月开始，管理人发布重整投资人招募公告，经过严格审查，最终确定国有投资平台重庆两江股权投资基金管理有限公司和民营企业吉利迈捷投资有限公司组成的联合体，作为战略投资人。

2020年11月30日，力帆股份及其出资人会议以及十家全资子公司债权人会议，均高票通过重整计划草案。重庆五中院批准重整计划并终止重整程序。

2021年2月8日，重庆五中院作出裁定，确认重整计划执行完毕并终结重整程序。

4、重整计划概要

吉利迈捷、两江基金共同发起设立的“满江红股权投资基金企业（有限合伙）”，以及吉利迈捷、吉利科技、或吉利迈捷/吉利科技持股比例达70%以上的绝对控股的公司作为参与公司重整投资的实施主体。重整计划方案：

4.1、满江红基金将有条件受让转增股票中的1,349,550,000股，其中包括向力帆股份支付转增股票受让价款30亿元，该价款将主要用于支持上市公司经营、实施产业转型升级方案、购买优质经营性资产及实施产业整合并购等。

4.2、产业投资人将有条件受让转增股票中的900,000,000股；

4.3、转增股票中的964,623,721股用于清偿债务，其中：约4亿股将分配给力帆股份债权人用于清偿债务；为彻底化解十家子公司债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复持续盈利能力，约5.6462亿股将提供给十家子公司用于向其债权人分配以清偿债务。

4.4、普通债权的清偿：每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由力帆股份在本次重组计划获得法院裁定批准之日期六个月内依法以现金方式一次性清偿完毕。

4.5、有财产担保债权在担保财产的评估价值范围内优先受偿，其中：

a有财产担保债权对应质押保证金的，由相应的质押保证金优先清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得受偿。

b有财产担保债权对应的担保财产未处置变现的，则就担保财产评估价值范围内的债权，由力帆股份在本重组计划获得法院裁定批准后5年内以现金方式予以留债分期清偿，按照上述评估值留债分期清偿后，未能受偿的部分按照普通债权受偿方案获得受偿。

c有财产担保债权对应的担保财产予以处置变现的，则相应有财产担保债权以担保财产处置所得款项优先受偿，未能受偿的部分按照普通债权受偿方案获得受偿。

4.6、融资租赁债权：融资租赁债权人对融资租赁物享有所有权，在法院裁定批准本重整计划之日起3日内，融资租赁债权人可向管理人提交并送达行使取回权申请书，行使取回权；若在上述期限内融资租赁债权人未主张行使取回权的，则视为融资租赁债权人不行使取回权并委托管理人处置相应融资租赁物，融资租赁物处置方式如下：

a针对融资租赁物不予以保留且需要处置的，管理人将参照重整计划规定的财产处置方案处置融资物，该融资租赁物的市场变现价款将支付给融资租赁债权人，融资租赁债权人债权扣除市场变现价款后的剩余部分按照普通债权受偿方式予以清偿。

b针对融资租赁物予以保留的，管理人将向融资租赁债权人送达融资租赁物回购通知书，若融资租赁债权人在送达之日起3日内未书面提出异议则视为同意回购，由债务人按融资租赁物的评估参照有财产担保债权留债分期清偿的条件向融资租赁债权人进行回购，在回购款支付完毕之后融资租赁物所有权由债务人享有；融资租赁债权人债权在扣除评估值之外的剩余部分按照普通债权受偿方式予以清偿。

4.7、预计债权：已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，以及账面记载但未向管理人申报的债权，本次重整中按照其申报金额或账面记载金额进行相应预留，其债权经审查确定之后按同类债权清偿方案予以清偿。

4.8、劣后债权：劣后债权将不直接占用本次重组偿债资源。在本重整计划获法院裁定批准之后起三年后，若为预计债权预留的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权受偿方案进行清偿；但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权受偿方案所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。

4.9、税款债权和职工债权：不作调整，由力帆股份在本重组计划获得法院裁定批准之日期六个月内依法以现金方式全额清偿。

二、中南文化（002445.SZ）

1、中南文化基本情况

中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）是国内第一家工业金属管件行业上市公司，注册资金36,938万元，主要从事各类材质的管件、法兰、管系加工以及压力容器的制造，产品大量销售并应用于石油、化工、海洋工程、船舶、建筑、燃气、核电等行业。公司注册地址江阴市经济开发区，占地面积达36万平方米。中南重工于2010年7月在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称中南重工，股票代码002445。

2、中南文化重整的背景情况

2018 年 5月，因 6 亿元公司债到期难以兑付影响，中南文化发生债务危机，资金链断裂导致生产运营全面停滞；2018年报显示净利润 -2,088,938,401.23 元，2019 年报显示净利润-1,798,808,691.98 元。2019 年 4月 30 日，因 2018 年度、2019 年度净利润为负值，深交所对公司股票实行退市风险警示。中南文化的原控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）破产，其股权被司法拍卖；江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）通过司法拍卖取得上述股权，以3.5亿元的价格取得中南集团持有的中南文化3.4亿股股票，占中南文化公司总股本的24.5%。

中南文化虽因债务危机陷入流动性困境，但子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）存量经营性资产具备再生价值，科创板股权投资具有增值潜力，为公司通过破产重整化解债务风险奠定了可行性基础。因此，中南文化整体重整的重要前提，就是要确保中南重工在上市公司并表范围内同步实施重整，即中南文化在中南重工的重整过程中承担起了重整投资人的角色。

3、预重整制度的适用

中南文化向江苏省无锡中院申请重整，无锡中院于2020年5月25日立案（2020）苏02破申10号进行审查。无锡中院依循《九民纪要》第115条“完善庭外重组与庭内重整的衔接机制”的要求，将预重整界定为一项市场化的庭外重组，且强调是一项旨在衔接庭内重整的特殊的庭外重组。

2020年5月27日，无锡中院同意启动预重整，同时启动债权债务清理工作以及经营安排等。无锡中院指导中南文化自主聘请社会中介机构担任预重整引导人，运用专业力量主持各方协调、制作重整预案；同时引导债权人和出资人作出承诺，在重整计划草案未对重整预案作出实质性影响其权益的调整的情况下，其对重整预案的表决结果延伸至庭内重整转化为对重整计划草案的表决结果，债权申报审查、资产审计评估等亦一并延伸。

庭外预重整制度，有助于将庭内重整可能遇到的问题提前暴露和解决，以充分测试和论证重整的可行性。

4、预重整与重整的衔接

自2020年5月27日启动预重整以来，2020年7月30日现场召开重整投资人评审工作并于31日公布评审结果，由澄邦企管中选。2020年9月10日召开第一次债权人会议，公布重整预案并进行表决；9月11日召开出资人组会议，会议审议通过重整预案；9月16日引导人发布一债会会议召开暨表决结果的报告。2020年11月7日中南文化公告称完成预重整工作，申请转入正式重整过程，同时公告了重整投资方与其签订的《关于违规担保及资金占用解决事项的协议书》。

2020年11月24日，法院裁定受理中南文化的重整申请，法院指定管理人为江苏神阙律所与正卓恒新会计事务所联合体。此时未确定重整管理模式。12月1日，法院出具《决定书》，准许中南文化在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。12月9日，公告了重整期间截止到12月8日的债权申报情况，有1笔补充申报。12月10日，重整投资人与财务投资人签署合作协议。2020年12月17日，公告中南文化、重整投资人、管理人以及引导人已于12月16日签署《重整投资协议》；协议约定，因为重整投资人整体认购77669万股股票，对上市公司持股比例将超过30%而触发要约收购，将严重影响重整工作的推进，因此，各方同意重整投资人将其认购股票的权利义务概括性地转让给一户或几户财务投资人，由重整投资人自行寻找确定。

2020年12月21日，提交了重整计划草案。12月22日，中国光大银行无锡分行送达《履约保函》，提供1.5亿的履约保函，保函具体约定了资金用途、以及付款的条件等内容。12月25日，召开重整阶段第一次债权人会议；之后法院作出（2020）苏02破54号《民事裁定书》，裁定批准中南文化的重整计划；终止重整程序，且为终审裁定。即公司进入重整计划的执行期间，公司负责重整计划，管理人负责监督重整计划的执行。

2021年3月29日中南文化收到裁定书（2020）苏02破54号之一，无锡中院裁定中南文化的重整计划执行完毕暨重整程序终结。注销3月25日前办理的担保物权登记手续，解除3月25日前采取的财产保全措施。裁定书自3月25日起生效。

5、重整方案情况

偿债方案——财产担保债权在对应担保财产评估值范围内以现金方式全额清偿；职工债权以现金方式全额清偿；普通债权以本金金额作为清偿基数：其中，以现金方式清偿20%，以转增股票方式清偿30%，即每100元普通债权分得20元现金和10股中南文化资本公积金转增股票（按3元/股折算受偿金额）。如债权人不同意以转增股票方式清偿的，则该等股票在中南文化重整计划或重整计划草案经无锡中院裁定批准后公开处置，以处置回收金额清偿该笔债权。

出资人权益调整方案——以中南文化现有总股本138,939万股为基数，按每10股转增约7.29股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增101,319万股，全部为无限售流通股。转增后，公司股本从138,939万股增至240,258股。前述转增股票77,669万股出让给重整投资方和财务投资方，其中重整投资方澄邦企管出资35,055万元，认购转增股票36,825万股，占转增后总股本的15.33%，转增后重整投资方合计持有上市公司股票比例为29.49%；财务投资方方国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）指定的铜陵志方企业管理中心（有限合伙）以14,536万元认购14,112万股，深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安资产”）指定的华润深国投信托有限公司（代表华润信托·招利21号单一资金信托）以27,534万元认购26,732万股；剩余16,150万股用于清偿中南文化债权，7,500万股提供给中南重工用于清偿中南重工债权。

偿债资金来源——重整计划草案涉及的偿债资金将通过重整投资方澄邦企管及其引入的财务投资方国厚资产及招商平安资产、中南文化自有资金等方面筹集。具体如下：第一期资金：中南文化自有资金11,000万元；重整投资方及其引入的财务投资方合计提供77,125万元用于认购转增股本合计77,669万股。第二期资金：由重整投资方、财务投资方解决芒果传媒所涉违规担保债权所需的偿债资金3,858.58万元，将于无锡中院裁定批准重整计划或重整计划草案之日起15个工作日内支付完毕。

偿债股票——重整计划草案中提供给普通债权人偿债的股票将通过出资人权益调整，实施资本公积金转增的方式予以筹集。重整投资方、财务投资方解决芒果传媒所涉违规担保债权所需的1,927.万股股票，将于无锡中院裁定批准重整计划或重整计划草案之日起15个工作日内从重整投资方、财务投资方应获股票数中扣除，由管理人直接过户至芒果传媒账户。

未来经营规划——中南重工重整完成后，上市公司将在维持主营业务不变的前提下，形成如下经营规划：制造业板块：为有效提升产品核心竞争力，中南重工结合现有企业基础和订单方向，决定将专业撬装模块、成套管道预制作为主攻方向，形成企业核心产品支撑。文化板块：处置部分资产，理顺业务条线，保留文化板块中现有经营情况和管控能力相对较好业务和子公司，并将对文化板块中现有资产中已丧失盈利能力或处于停滞状态的子公司进行剥离。择机注入优质文化资产，此前已参投芒果（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多个优质文化产业基金运作稳健且投资回报率较好，预计将为中南文化提供持续性收益分配。重整完成后，短视频情景剧、新媒体定制剧及精品影视剧业务将成为上市公司文化板块的主要内生发展业务，外延并购的业务发展方向为IP类业务（非出版类IP)、游戏类及影视类业务。

6、中南文化案例的可借鉴之处

6.1、各个阶段时间上的把控

预重整阶段为：2020年5月25日至2020年11月7日；重整阶段为：2020年11月24日至12月25日；重整执行阶段为：2020年12月26日至2021年3月30日。整体过程较为紧凑，这方面需要综合考虑当地营商环境、中介机构以及重整投资人以及利害关系人各方因素，但是各方沟通顺畅显然是非常有利于重整工作的开展的。

6.2、审计评估工作、债权申报工作以及债权人表决效力和出资人对出资人权益调整方案的表决效力延伸至重整阶段

这个最主要的前提是重整计划草案未对重整预案做作出实质性的影响债权人和出资人权益的调整，需要与法院及各债权人、出资人充分协商确定。同时，这也是决定重整成功与否的关键因素之一。

6.3、低成本获取上市公司控制权，主导破产重整走向成功

通过司法拍卖或者转增股份的形式，重整投资人以不到7.3亿元的现金即获得上市公司控制权，能够起到主心轴的作用，协调平衡各方利益，从而确保重整计划能够顺利通过表决并落地实施，同时，联合外部财务投资人通过债转股的方式统筹解决上市公司历史债务及违规担保问题，协助上市公司走出债务困境、恢复主业经营，从而推动上市公司重整成功，消除了区域性金融风险；另一方面，投资人通过低于市价的成本购入上市公司股票，留足利润安全垫，也因此更有动力去推动重整计划顺利实施。

6.4、中南文化及子公司中南重工分步进行重整

2020年5月25日，中南文化以不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）申请预重整。2020 年11月24日，无锡中院裁定受理公司重整申请。2020年9月7日，江阴市人民法院裁定受理公司全资子公司中南重工破产重整申请。这样就确保了中南文化具有重整价值。

三、重庆钢铁（601005.SH）

1、重庆钢铁概况

重庆钢铁有限公司成立于1997年8月，为A股（ST重钢 601005）及H股（重庆钢铁股份 1053）上市公司。重庆钢铁前身为1890中国晚清政府张之洞创办的汉阳铁厂，是一家有着百年历史的大型钢铁联合企业。重整前，重庆钢铁的是由重庆市地方国资委控股的上市公司。

2、重整具体时间

2017年4月5日，因连续两年亏损，重庆钢铁被上交所实施退市风险警示。（截止2016年12月31日，重庆钢铁合并报表资产总额为364.38亿元，负债总额为365.45亿元，净资产为-1.07亿元。）

经过债权人申请，2017年7月3日，重庆第一人民法院裁定受理重庆钢铁重整案。以此，重钢正式进入破产重整程序。而早在2017年4月24日，重钢债权人重庆来去源商贸有限公司已经以重钢不能清偿债务而向法院提出对重钢进行重整的申请。

根据2017年7月25日披露的公告，重庆钢铁股票将于2018年8月1日实施停牌。2017年8月18日，重庆钢铁重整案召开第一次债权人会议。会议表决通过了《财产管理及变价方案》与《成立债权人委员会相关事项的议案》2017年11月17日，召开的第二次债权人会议上，会议表决通过《重庆钢铁股份有限公司重整计划（草案）》。从上面时间点，可以发现重钢从2017年7月正式进入破产程序到2017年11月通过重整计划，可谓高效。

3、财务状况

以重整受理日（2017年7月3日）为基准日，重庆钢铁剔除融资租赁物后的账面资产总额为348亿元。上述资产清算评估价值为185亿元。截止2017年10月26日，共有1456家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计390亿元。

根据《重整计划》，重钢在破产清算状态下的普通债权受偿比例为16.64%。同时管理人认为该比例还存在一定的不确定性，主要由于在破产清算状态下，设备的快速变现价值将会被大打折扣；外债账龄较长回收难度较大；巨额员工安置费用；漫长的破产清算程序也将产生额外费用。

4、重组方

重庆钢铁重整案中必须要简要介绍下重组方：四源合基金与重庆战新基金共同设立的长寿钢铁为重庆钢铁重组方。重组方长寿钢铁是由重庆市国资委联合宝武钢铁集团组建而成，其中，重庆市国资委通过重庆战新基金持有长寿钢铁25%股权，宝武钢铁集团通过四源合基金持有长寿钢铁75%股权。

四源合基金为中国宝武集团联合美国WL罗斯公司、中美绿色基金和招商局集团共同组建的中国第一支钢铁产业结构调整基金。重整完成后，长寿钢铁持有*ST重钢20.97亿股股份，持股比例达23.51%，成为控股股东；而四源合基金持有长寿钢铁75%股份，为*ST重钢的实控人。

5、主要重整方案

5.1、调整出资人权益

第一、资本公积金转增股本

以重庆钢铁现有A股总股本3,897,895,380股为基数，按每10股转增11.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增4,482,579,687股A股股票，转增后重庆钢铁总股本由4,436,022,580股增到8,918,602,267股。转增股票不向股东分配，全部用于清偿债务并支付相关费用。

第二、转股

重庆钢铁集团让渡其持有重庆钢铁的2,096,981,600股股票，占重庆钢铁总股本的47.27%，该等股票由重组方长寿钢铁有条件受让，受让条件包括：

a长寿钢铁向重庆钢铁提供1亿元流动资金；

b长寿钢铁以不低于39亿元资金购买重庆钢铁的铁前资产；

c长寿钢铁提出经营方案，对重庆钢铁实施生产技术改造升级，恢复持续盈利能力；

d在重整计划执行期间，长寿钢铁向重庆钢铁提供年利率不超过6%的借款，以供重庆钢铁执行重整计划。

5.2、偿债资金来源

重庆钢铁支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需资金及股票通过下列方式筹集约268.96亿元：

a重庆钢铁账面价值为64.8亿元的二系统及相关资产以不高于30亿元出售给重庆钢铁集团（原股东承接资产）；

b重庆钢铁账面价值为47亿元的铁前资产以不低于39亿元出售给长寿钢铁（重组方承接资产）；

c长寿钢铁与重庆钢铁向国家开发银行融资35亿元资金，其中，长寿钢铁申请并购贷款24亿元，重庆钢铁申请流动资金贷款11亿元；（申请融资贷款）

d重庆钢铁资本公积金转增股本，转增4,482,579,687股A股股票，以3.68元/股计算，价值约164.96亿元（公积金转增股本）。

5.3、调整普通债权

普通债权清偿比例调整方法：

a每家普通债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，按照100%的比例以现金方式清偿；

b每家普通债权人超过50万元的债权部分，每100元普通债权将分得约15.990483股重庆钢铁A股股票，股票的抵债价格按3.68元/股计算，该部分普通债权的清偿比例约为58.844978%。

转载于公众号：弘京资本

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