股东控制权滥用下股权回购请求权的规范构造
李若祺
法学博士，山东大学法学院副研究员
编者按
原文载于《法学家》2024年第6期。
内容摘要：新《公司法》增设旨在规制股东控制权滥用的股权回购请求权，鉴于新设条文在规范逻辑、事实构成与法律效果上的体系性不足，有必要澄清其规范构造。股权回购请求权系属损害赔偿之恢复原状请求权，其规范表达由第21条第2款和第89条第3款组成，且应使后者保持适用上的备位性。控制权滥用的概念核心指向社团效果意思的控制，应以控制因素、公司事务管理、权益失衡和过错要件为评价标准；其概念周边需考察中小股东合理期待的丧失。侵害行为的严重程度需基于权利滥用的行为样态与实质后果加以界定。股权回购关系乃法定债之关系，请求权不具有可让与性，债务人亦不得主张给付不能等抗辩事由，公司无过错但承担债务时负有说明义务。在排除公司以其净资产为估价基准或公司为准合伙性质的情况下，股权回购价格须结合各要素确定折价基准。经由教义学层面的解释作业，可为股权回购请求权形成体系衔接的适用方案。
关键词：股权回购请求权；恢复原状请求权；控制权滥用；社团效果意思；合理期待
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审核 | 董雪梅
编辑 | 赵仪民
责任编辑 | 曲仪
