银行业信贷资产登记流转中心（以下简称银登中心）官网显示，进入第四季度，银行机构不良贷款转让的挂牌数量迅速增加，较去年同期出现明显增长。记者梳理发现，12月第一个工作日，有18笔银行机构的不良贷款转让“上架”，涉及建设银行、邮储银行、交通银行等国有大行，平安银行、招商银行等股份制银行，以及南京银行、甘肃泾川农村商业银行等城、农商行。10月份以来，涉及商业银行的不良贷款转让公告达210余条，被转让的不良资产近半数为个人消费及经营性贷款，其次为与房地产开发相关的不良贷款。例如，平安银行于12月2日发布的2024年第109期（个人消费及经营性贷款）不良贷款转让公告显示，该不良资产项目包括292笔，涉及未偿还本息总额为5993.7万元，将于12月12日以线上公开竞价方式转让，起拍价为195万元，加价幅度为1万元。据银登中心披露的数据，今年三季度，被挂牌转让的不良贷款未偿本息及项目数均较去年同期出现显著增加，未偿本息达到826.2亿元，同比增长60.83%；项目数较去年同期增加101单至288单。转让主体包括国有大行、股份制银行、城商行，以及消费金融公司。业内人士表示，今年以来，银行业整体资产质量保持相对稳定，但部分银行及个别领域仍有一定资产质量压力，银行加速转让不良资产也是为了响应监管号召。11月底，国家金融监督管理总局发布了《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（以下简称《办法》），不仅扩大了金融资产管理公司（AMC）可收购的金融不良资产范围，细化了管理流程，还强调了风险防控与合规经营的重要性。有业内人士表示，不良资产供给将保持平稳增长趋势，特别是中小银行、地方债务、房地产等重点领域仍处于风险释放期，银行业金融机构不良资产处置力度将进一步加大。据悉，《办法》有助于银行进行风险处置，盘活存量资产，夯实经营基础，也有望促进信托公司、理财公司等非银金融机构与AMC深化合作。另据国家金融监管总局数据，截至2024年三季度末，我国商业银行不良贷款余额为3.4万亿元，较上季度末增加371亿元；商业银行不良贷款率为1.56%，与上季度末持平。甬兴证券固收首席分析师郑嘉伟表示，随着个贷不良率增长，商业银行对于不良资产的多元化处置方式有强烈的需求，批量转让不良资产能够提高商业银行处置效率和市场流动性，有助于银行快速回收资金，降低不良率。同时，监管部门也鼓励银行等金融机构拓宽不良资产的处置渠道，创新不良处置方式。不良资产上升必然带来不良资产处置的问题，针对中小银行，不良资产处置有多种渠道，如直接催收、协议处置、借新还旧、实现担保物权、法院诉讼、不良资产转让、贷款损失税前扣除等。这是银行针对逾期贷款的普遍做法，但直接催收应注意以下问题：诉讼时效是是指权利人请求人民法院以强制程序保护其合法权益而提起诉讼的法定有效期限。因此诉讼时效首先是法定有效期间，一般诉讼时效为三年，该期间可以中断(重新计算)、中止(继续计算)，但当事人不得约定延长或缩短;其次未在诉讼时效期间主张权利，权利人丧失的是胜诉权，即请求人民法院以强制程序保护其合法权益的权利，但并不丧失实体权利，即如果债务人以超过诉讼时效为由，要求银行返还已支付的欠款，法院一般不予支持。银行发送催款函时应注意以下问题：首先，催款函可以信件，也可以数据电文，数据电文包括但不限于短信、电子邮箱、微信等电子方式，因此这要求银行在借款、担保合同中应明确借款人、保证人等债务主体的联系方式，如家庭住址、手机号码、传真号码、电子邮箱等。其次，即使借款人等债务主体未在催款函上签字或盖章，但有证据证明该文书已到达对方，那么银行的催收能产生诉讼时效中断的法律后果。对方当事人为法人或者其他组织的，可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体;对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或者被授权主体。邮件送达应注意在有关邮寄凭证上注明邮寄物件，同时也要注意邮件的投递情况(邮寄回执单);数据电文为文书达到对方的数据终端(如电子邮件显示“发送成功”等字样)即为送达成功。再次，金融机构可以依照法律规定或者当事人约定从借款人等债务主体账户中扣收欠款本息的，但前提是“法律规定或当事人约定”，因此建议金融机构在相应借款、担保合同中约定上述内容，并用加粗、下划线或打星号等字体格式予以明示，保证消费者合法权益。如果银行主张的债权已经超过诉讼时效，可以通过以下方式进行催收：（1）、双方就原债务达成新的还款协议。新还款协议的产生，达到诉讼时效中断的效果，诉讼时效重新计算。（3）、债务人自愿履行。诉讼时效届满，债权人丧失的是胜诉权，但实体权利并不丧失，因此债务人不得以超过诉讼时效为由要求债权人返还已支付的欠款。银行在借款、担保合同中可以约定：当借款人未按合同约定履行债务的，银行有权以抵(质)押物折价或者以拍卖、变卖该抵(质)押财产所得的价款优先受偿。协议处置有以下特点：1、银行与债务人、抵(质)押人协商一致、达成共识。2、不需通过法院等司法程序，达到节约时间和成本的效果。3、抵(质)押物的处理方式有三种，即折价、拍卖、变卖。（1）、折价，相当于以物抵债，即债务人将抵(质)押物作价转让给债权人。商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。财政部《银行抵债资产管理办法》第18条规定：“以抵债协议书生效日，或法院、仲裁机构裁决抵债的终结裁决书生效日，为抵债资产取得日，不动产和股权应自取得日起2年内予以处置;除股权外的其他权利应在其有效期内尽快处置，最长不得超过自取得日起的2年;动产应自取得日起1年内予以处置”。第19条规定：“抵债资产原则上应采用公开拍卖方式进行处置”。因此，抵债资产应在规定时间内处置，并且应采用公开拍卖的方式处置。（2）、拍卖，即通过公开拍卖的方式出卖抵(质)押物，出卖的价款抵偿债务。（3）、变卖，即将抵(质)押物以市场价格转让给第三人，转让价款用来清偿债务。为避免道德风险，建议通过第三方评估公司对抵(质)押物进行估价。实践中，变卖方式存在两个问题：2、担保物解押后至转让给第三人名下前，担保物为“真空”状态，未设定抵(质)押权，且名义权属还在原抵(质)押人名下，存在被其他债权人“抢”查封或者抵(质)押登记的情形，如果出现此种情形，则面临担保物权无法转让给第三人后果。借款人因临时周转困难无法偿还银行贷款，有的银行通过借新还旧、无还本续贷、债务重组等方式盘活不良资产。但这种方式应重点注意两个问题：（1）、保证人不同意借新还旧，不愿意继续承担保证责任。（2）、保证人在外地无法回来或根本联系不上。因此，建议银行经友好协商，在充分告知保证人的前提下，在保证合同中可以约定：保证人承诺如主合同发现任何变化，仍承担相应保证责任，并用加粗、下划线、打星号等突出字样标明，提醒保证人予以注意。2、担保物。借新还旧合同为新合同，因此原对主合同的担保物要重新签订抵(质)押合同，抵(质)押登记也要重新办理，保证债权担保的延续性和有效性。银行无法与抵(质)押人达成书面处置协议，可以通过法院拍卖、变卖拍卖、变卖抵(质)押物实现担保物权。对实现担保物权都进行了有关规定，注意以下事项：通过法院诉讼追偿不良贷款是银行惯常做法，注意以下问题：
1、是打包(批量)转让，二是单户转让。无论是不良资产的批量转让还是单户转让，都是一种债权转让方式。债权转让，未通知债务人的，对债务人不产生效力，但并影响债权转让协议的效力。如果未通知债务人，债务人有权直接向银行清偿债务，之后银行根据债权转让协议将相应款项支付给受让方。这一方面节省了批量转让债权后一一通知债务人的时间和成本，另一方面也避免了债务人的道德风险，认为银行把债权打折卖了，债务人的债务也可以“打折”偿还。重点注意问题如下：（1），不良资产的批量转让问题。笔者认为应扩大不良资产批量转让的受让主体范围。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第3条的规定：“批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产(10户/项以上)进行组包，定向转让给资产管理公司的行为”。因此，目前金融机构的不良资产主要批量转让给华融、长城、东方和信达4家金融资产管理公司，福建还有闽投、金财两家资产管理公司。但资产受让范围还是很有限，且近年经济下行压力增大，信用风险呈阶梯式扩散，产生“供大于求”的现象，特别对于中小银行来说，议价能力低，打折程度“狠”，不良资产的批量转让成为“鸡肋”，不转让，不良资产难处置;转让了，收益不见得好，也许待债务人或担保人还钱了，收益还比批量转让高。但金融机构受到不良资产考核的压力，必须在一定时间化解和处置不良资产，因此有时不良资产只能“贱卖”，导致银行不敢放款，放款后产生不良又难处置。因此，笔者建议扩大不良资产批量转让的受让范围，如受让主体为符合一定条件的金融机构，通过增加受让主体和完善转让流程，形成良性的议价空间和市场交易。（2），不良资产单户转让的问题。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第8条的规定，个人贷款不能批量转让，对于个人贷款只能通过单户或在10户/项以内非批量方式转让。①、担保驱动。保证人根据法律规定和合同约定应对债务人的债务承担偿还责任，保证人受让银行债权后，一方面免除了保证责任，另一方面通过追偿有可能减少损失。②、利率驱动。银行贷款利率加上罚息，利率远远高于普通理财收益，因此买受人为了获得高收益，会向银行购买不良资产。而且有的借款人、保证人临时资金周转困难，或者抵押物受政策导向一时卖不出去，只是银行受不良资产考核压力，清收时间受到限制，因此买受人可以通过购买不良资产获得预期高收益。③、资产驱动。有的买受人看重银行抵押物，认为有升值空间，通过购买不良资产作为低价取得抵押物的一种手段。无论出于何种目的购买不良资产，为避免道德风险，通过非批量方式转让应采取公开合规的流程操作，如全额转让、拍卖、挂牌出售等。根据《国家税务总局关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》(国家税务总局公告2015年第25号，以下简称《贷款损失税前扣除公告》)规定：金融企业涉农贷款、中小企业贷款逾期1年以上，经追索无法收回，应依据涉农贷款、中小企业贷款分类证明，计算确认贷款损失进行税前扣除。《贷款损失税前扣除公告》规定：“单户贷款余额不超过300万元(含300万元)的，应依据向借款人和担保人的有关原始追索记录(包括司法追索、电话追索、信件追索和上门追索等原始记录之一，并由经办人和负责人共同签章确认)，计算确认损失进行税前扣除”。因此对于300万元以下的贷款，银行应在诉讼时效内及时追索，追索方式只要提供司法追索、电话追索、信件追索或上门追索其中之一的证据证明，并由经办人和负责人共同签章确认，产生的贷款损失可以进行税前扣除。《贷款损失税前扣除公告》规定：“单户贷款余额超过300万元至1000万元(含1000万元)的，应依据有关原始追索记录(应当包括司法追索记录，并由经办人和负责人共同签章确认)，计算确认损失进行税前扣除”。司法追索是指，国家司法机关及其司法人员，根据申请人申请，依据法定职权和程序向债务主体追索债务的行为。“司法机关”是指法院和检察院，公安机关不属于司法机关，为行政机关。笔者认为司法追索一般应为法院追索，包括但不限于经过法院判决的判决书、调解书，以及未经(不需经过)法院判决的支付令、实现担保物权，甚至法院查封、扣押、冻结等，这些都属于申请人通过司法途径追索债权的方式。《贷款损失税前扣除公告》规定：“单户贷款余额超过1000万元的，仍按《国家税务总局关于发布〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2011年第25号)有关规定计算确认损失进行税前扣除”。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第三章关于“资产损失确认证据”的规定，明确资产损失确认证据为具有法律效力的外部证据和特定事项的企业内部证据，其中外部证据是指司法机关、行政机关、专业技术鉴定部门等依法出具的与本企业资产损失相关的具有法律效力的书面文件，如法院生效判决或裁定、工商部门的注销或吊销证据等;内部证据是指会计核算制度健全、内部控制制度完善的企业，对各项资产发生毁损、报废、盘亏、死亡、变质等内部证明或承担责任的声明，如有关会计核算资料和原始凭证、资产盘点表等。从行业机构角度来看，相比拥有强大资金深度、大量服务机构、经验丰富的处置团队的大中型银行、五大AMC，他们不良的处置相对是主动的，更多的是合规性、程序性的要求；而小银行、放贷机构、不良资产二级市场投资公司等中小型机构，不仅要面对频繁变动的监管要求、宏观政策，中国大市场的巨大区域差异和市场惯性，还要面对周期性行业造成自身的先天不足。主要存在如下问题：银行业有很多年的不良率低于1%，高速增长的增量足以覆盖这些损失，主观上更愿意把人员、资源投入到做大增量而不是去处置不良。不良开始蔓延之后，很多地区的银行、甚至四大资产的分支机构都没有专门从事不良资产处置的团队，“三打”中的打包都需要临时去研究《批转办法》，更多的中小机构对政策、法规、处置流程都需要现学现卖。做资产处置，得有人、有钱、有资源、有关系处置团队，拥有知识经验、思维方法与资源手段构成的处置能力的人才全市场都稀缺，优秀人才往往倾向于稳定性、资源支持更有优势的大机构。对于城商行、农商行等小型放款机构来说，财务资源不足或者说损失不起，是这些机构处置不良资产的巨大障碍，一转让（特指真实转让）就出现窟窿。再有社会资源、关系方面，如何推动债务人还钱、如何找到“债权”或“执行资产”的投资者、如何推动司法处置进程，往往有“点”的资源，没有“面”的资源，不良少好办，不良一多，会发现什么都缺。无论是持牌的AMC，还是各类非持牌投资者，甚至包括处置服务商，不可否认，处置方式无所谓好坏，但在市场环境出现较大变化时，单一方式会导致团队已经形成路径依赖，使得处置效率下降、周期拉长。“不良资产是逆周期的行业”、“不良资产是暴利行业”，这两句话一句说的是投资机会、一个说的是处置结果，或许都没错，但除了短暂的交易性机会，很难同时持续存在，好收购时不好处置，好处置时不好收购。无论是不良资产的生成机构、还是不良资产的处置机构，逆周期会不断的调低价格期望，交易清淡（2014、2015年），处置顺周期时会过于乐观（反正卖得出去），价格暴涨（2016年下、2017年）。资产处置的决策者与项目经办人往往分离，决策者的决策要依据经办人的间接信息，层级一多，反射弧会更长，这一点大型机构更明显。曾经有人统计过，说不良资产的老司机不超过1000人，四大AMC干了20年的不良，这是AMC的主业，据了解，信达、华融总分加起来大概各有400多人从事传统金融不良，长城约有300人，这还是回归主业后新聘很多新人之后的情况，而实际有着丰富处置经验、还在一线的少之又少。上文已经说过小机构会出现处置方式单一、路径依赖的问题；行业又普遍认为不同的人处置同一个资产，可能产生无数种处置结果。资产采用什么处置方式、需要调动什么资源、利益如何分配，达到更优的效果，都需要更多的项目经历、广泛的可动用的资源，更丰富的处置思路。做不良资产，资产质量必须带着资产价格一起说。别说什么优质的不良资产，怪怪的。从处置的角度，不良资产的质量往往要跟对应贷款的形成与管理结合来说，小型机构可能在内控、风险管理、客户选择上等方面要弱一些，形成不良的原因可能也要复杂得多。至于二级市场投资机构手上的资产状态，可能持有成本相对不低、被各路机构啃过没啃动。归根到底，中小机构的资产，内外的认知都会是“难处置”。再就是持有成本的认知，不仅要考虑当前的资产价格（或本息），更需要考虑资金成本、资产管理成本甚至机会成本；有一家信托机构曾经测算过抵押物司法拍卖一拍出去和三拍出去，持有成本会相差8-10%。中小机构可能会对持有资产的质量存在瑕疵认识不足、不太看重机会成本、对处置结果要求过高，导致错过处置时机、资产砸在手里。
12月南宁：金融机构不良资产清收批量转让、以物抵债及不动产处置中的热点疑难法律问题详解专题研修班
课程背景：
中央金融工作会议明确提出“有效防范化解金融风险”、“及时处置中小金融机构风险”、“建立防范化解地方债务风险长效机制”、“健全房地产企业主体监管制度和资金监管”，这也为2024年的资产质量管控指明了方向。
土地使用权和房屋抵押是信贷业务中常见的担保手段，商业银行等金融机构在处置和化解不良的过程中，处置不动产是一项非常基础的工作。在处置不动产的过程中会面临很多的法律问题，由于对这些法律问题不了解，给商业银行带来了非常大的损失。
本课程聚焦逾期清收和不良资产处置，围绕不良资产清收批量转让、以物抵债处置以及不动产中常见的热点疑难问题，对相关问题进行详细讲解并给出处理思路，能有效提高金融机构处置不良资产的效率。欢迎报名参加。
授课对象：
适合商业银行、担保公司、小贷公司等机构各条线业务人员，尤其是风控、合规、法务和资产保全部门，既包括基层客户经理，也包括中层、高层管理人员。
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中企清大教育集团--12月推荐课题：
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