今天，分享一个并购案例，该案例是上海市锦天城律师事务所高级合伙人黄夏敏律师经办的，我们一起来看看该案例是如何实现标的公司估值市盈率近12倍，公司创始人股东和收购方双方共赢的？
案例节选自课程第二章（内容为课程视频转文字，有少许删减调整）：
时长近3小时，逐一解析上市公司重大资产重组概述、发行股份购买资产交易模式、重组上市、上市公司控制权转让、发行股份购买资产程序、发行股份购买资产协议、业绩补偿协议、法律意见书、律师的作用和风险这9大章节内容。
主讲嘉宾：黄夏敏律师
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案例情况：标的公司注册资本为5,790万元，并购交易前一年净利润3,364.09万元，经审计的账面净资产为17,915.43万元。
估值方式：我们知道，账面净资产是按照历史成本的方法计价的，如果标的公司的不动产取得了增值，或是研发了知识产权，则这些资产价值无法在账面净资产上呈现出来。因此，如果标的公司按照账面净资产来进行计价，则是低估的。
所以，在这种情况之下，我们需要采用的评估方法是：资产基础法，对标的公司的净资产进行评估，将标的公司取得了增值的不动产、标的公司自研专利等都评估出来。最后，按照资产基础法评估净资产的评估价值为23,618.98万元。
那么，我们按照约2.36亿元的价格进行交易，是否是合理的？答案是不合理，因为标的公司的盈利情况很好，并购交易前一年净利润有3,364.09万元，未来的成长性也不错。
所以，在这种情况下，我们应该按照收益法来进行评估，将标的公司的未来营业收入、利润先评估出一个数值，再按照一定的折现率，折现为现在标的公司的价值（具体评估由评估机构进行）。
最后，按照收益法评估净资产的评估价值为39,200万元，市盈率近12倍。（标的公司是化工企业，市盈率和当时市场上上市公司收购化工企业的市盈率是较为接近的）
通过双方协商，最终确定的交易对价为389,804,404.76元，约为3.9亿元。
支付方式：上市公司支付对价的方式是向标的公司的股东发行股票。
发行股票的数量是2862万股，每股价格是13.62元。每股价格是根据上市公司董事会决议公告之前20个交易日均价计算出来的。
标的公司创始人的收益：标的公司的创始人股东取得的上市公司股票的锁定期是36个月，在并购交易完成的三年后，我们按照此时上市公司的股票均价39.5元/股和他取得的股票数量24,467,875股（包括持有期间上市公司转增股本等）计算了一下，得出他持有的股票市值约为9.66亿元。
他对标的公司的原始出资为900万元，虽然原来持有标的公司的股权比例只有53.433%，但是当他锁定期届满以后，他获得的收益是十分巨大的。
我们再用9.66亿元除以创始人股东对标的公司的持股比例，就可以计算出此时的标的公司市值：9.66亿元÷53.433%≈18亿元。（原来的交易价格约为3.9亿元，三年后就变成了18亿元，这个增长也是非常大的）
结果：此案例中，标的公司的创始人股东最后实现的收益如此巨大，也是因为上市公司采用发行股份购买资产的交易方式，否则，如果是以现金交易，那么未来上市公司的股票的涨跌与标的公司的股东都没有任何关系了。
另外，对于上市公司来说，在并购了标的公司后，它的股价也从13.62元/股涨到了39.5元/股，也是一个非常不错的结果。所以，这个案例对于双方而言都是双赢。
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当然，除了这种常态或者说典型的交易模式之外，还有一些特殊的交易模式，但由于篇幅限制，此处不再赘述。
想了解更多上市公司重大资产重组实务要点，欢迎阅览下方课程大纲，或扫码试看课程。
主讲嘉宾：黄夏敏律师
上海市锦天城律师事务所高级合伙人
华东政法大学法律硕士研究生导师
上海对外经贸大学法律硕士研究生导师
上海交通大学多层次资本市场研究所研究员
上海交通大学拟上市公司董秘高级研修班和新三板董秘研修班导师
上海浦东科创集团有限公司投资决策委员会委员
时长2小时43分钟
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课程大纲
上市公司重大资产重组概述
- 定义及适用范围
- 与《上市公司收购管理办法》的区别
- 案例解析1
- 修订历史及配套规则
- 重大资产重组标准
发行股份购买资产交易模式
- 常规模式
- 案例解析2
- 特殊交易模式
- 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
- 案例解析3
- 重组发行股份定价机制
- 募集配套资金发行股份定价机制
重组上市
- 重组上市的标准和定义
- 重组上市交易模式
- 案例解析4
- 规避重组上市做法
上市公司控制权转让
- 案例一：某主板上市公司控制权转让
- 案例二：某主板上市公司重组模式
- 案例三：某创业板上市公司重组模式
- 交易所关注要点
- 审核意见及失败原因
发行股份购买资产程序
- 从筹划到实施的详细流程
- 信息披露要求
发行股份购买资产协议主要内容
- 12个条款主要内容
- 案例解析8
业绩补偿协议主要内容
- 9个条款主要内容
- 3大案例解析
法律意见书主要内容
- 12个条款主要内容
律师在上市公司重大资产重组中的作用和风险
- 律师在上市公司并购案件中的作用
- 律师在从事上市公司重大资产重组中的风险
主讲嘉宾：黄夏敏律师
时长2小时43分钟
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