法律问答
问：公司高管为追求公司利益最大化，违反公司章程制度，未经上级审批明确同意擅自拓展公司经营范围外业务，导致公司在业务运营上遭受诈骗，产生损失，公司高管是否违反《公司法》勤勉义务规定，应对公司承担损失赔偿责任？
答：公司高管仍属于未尽勤勉义务需对公司承担相应赔偿责任。勤勉义务是指董事、监事及高级管理人员在经营管理公司时，应当为了公司的最大利益，以合理方式勤勉尽职地履行职责。公司高管在拓展公司业务时应严格遵守公司章程规定，在公司经营范围内为公司拓展相应业务，在未经上级明确同意的情况下因其违反公司章程开展业务行为与公司就此业务遭受诈骗损失具有间接因果关系，并且给公司造成了损失，根据新《公司法》第一百八十八条，董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因此该公司高管应当对公司损失承担赔偿责任。由于该公司上级在收到高管批示开展业务的汇报后，并未给予明确答复，对公司产生的损失也具有一定过错，因此可酌定减少公司高管承担公司损失的赔偿责任。
【特别提示】：公司高管在拓展公司经营范围外业务时，虽然主观上是为公司利益最大化，但在未经公司明确允许的情况下擅自开展其他业务 ，并不能因此判断其尽到勤勉义务。此外公司高管们应该严格遵守公司章程，对于公司章程规定须经由公司审批方可开展的经营性活动，必须严格遵守公司审批流程，取得公司明确允许的文件或答复后方可依法依规开展相应业务或经营活动，防止高管个人承担因此造成的损失赔偿责任。
【参考案例】：（2018）粤13民终6211号
新《公司法》于2024年7月1日正式施行
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法律依据
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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洪雨泉房r地产+物业全流程法律服务团队
洪雨泉律师 | 团队负责人
建纬（昆明）律师事务所 合伙人
云南省房地产业协会 法律顾问/专家库专家
昆明市房地产开发与经纪协会 法律顾问/专家委员
云南省律师协会评定的建筑房地产专业律师/公司法专业律师
擅长房地产+物业全流程法律风险防控、房地产群体诉讼争议解决、房地产项目收并购、房地产合作开发、土地一级开发、城市更新改造（投资人）、建设工程、商业租赁运营、物业管理、公司治理等相关房地产与物业行业领域的疑难复杂争议解决。
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