CFIC导读
◆年内A股市场上监管层对于“关键少数”的行政处罚频频出现。
控股股东、实控人、董监高作为企业的“关键少数”，是上市公司的带头人和重大事项筹划、实施的发起及执行者，但一些“关键少数”凭借着获悉内幕信息的天然便利条件，也成为不少违法违规行为的“关键人”。今年以来已有逾千名“关键少数”受到监管处罚。
年内A股市场上监管层对于“关键少数”的行政处罚频频出现。如12月13日，祥源文旅公告称，公司于当日收到浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》，祥源文旅未按规定及时披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》相关规定，构成信息披露违法行为。依据相关规定，浙江证监局拟决定：对祥源文旅和公司实际控制人俞发祥及公司时任董事长、副总裁、董事会秘书王衡等7名相关高管负责人予以警告，并处以合计990万元的罚款。
同日，海联讯和蒙泰高新也收到了证监会系统罚单。其中海联讯2020年至2023年年度报告及2024年一季度报告中，部分电力信息化类业务的收入、成本确认不符合企业会计准则的规定，相关信息披露不准确，浙江证监局决定对海联讯、公司时任董事长兼总经理应叶萍、财务总监马红杰、董事会秘书陈翔分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。蒙泰高新则是在募集资金管理及使用存在五大方面问题，广东证监局决定对蒙泰高新、公司董事长郭清海、公司总经理陈光明等人采取出具警示函的行政监管措施。此前11月15日，回天新材披露，公司控股股东之一致行动人章锋因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事拘留措施。安徽省合肥市人民检察院于2023年11月17日向合肥市中级人民法院起诉。安徽省合肥市中级人民法院认为，被告人章锋犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑八年，并处罚金人民币1.5亿元，没收违法所得。据公开信息，章锋是回天新材创始人，曾长期担任该公司董事、董事长等职务。同花顺数据显示，截至记者发稿，今年以来A股市场已有逾千名“关键少数”受到来自证监会及交易所的处罚。其中，证监会上半年对上市公司实际控制人、董事长等“关键少数”的罚没金额约3.5亿元，同比增长约38%。这些“关键少数”被罚缘由包括多个方面，包括信息披露违规、未履行信披义务、未依法履行其他职责、涉嫌违反相关法律法规、资金占用、内幕交易、短线交易等等。从今年监管层的公开表态来看，针对上市公司实控人、董监高等“关键少数”的违法违规，严监管、零容忍的信号持续释放。
今年2月，证监会首席检查官、稽查局局长李明表示，对于上市公司实控人、董监高等“关键少数”违规占用担保等“监守自盗”行为，证监会将打好“组合拳”，通过打击惩处、清查追偿、限期整改、移送公安，让其“人财两空”。3月6日，证监会主席吴清公开表示，提高上市公司质量，企业必须扛起第一责任、主体责任，控股股东、实控人、董监高作为企业的“关键少数”必须挺在前面。4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，提出严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。此后的7月5日，证监会新闻发言人就《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》答记者问时表示，将加大全方位立体化追责力度作为重要内容。在现有工作基础上，进一步深化重大案件行刑衔接，突出对财务造假公司和“关键少数”的重点打击，重点做好“追首恶”，严厉惩处造假的策划者和组织者。强化对控股股东、实控人组织实施造假、侵占的刑事追责力度。10月召开的金融街论坛年会上，证监会公众公司监管司一级巡视员商庆军也强调，将紧盯控股股东、实际控制人等“关键少数”，对财务造假、资金侵占、内幕交易等违法行为坚持“零容忍”从严打击。业内专家表示，“关键少数”的“关键”，体现的是其在公司治理、决策、运营中所起到的核心作用，理应在上市公司经营发展、治理运行中担负起专门义务和特殊责任，切实维护公司和中小股东利益。近年来，针对“关键少数”的监管成效显著，但仍有发展和提升空间，监管还需要完善法律法规和监管制度建设，提高违法违规行为的成本，同时切实形成内部制衡机制，让真专家开展“内治理”。
南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，上市公司“关键少数”包括控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等，他们在上市公司中具有举足轻重的作用，是建立并维护公司发展的“带头人”和规范的负责人，理应在上市公司经营发展、治理运行中担负起专门义务和特殊责任，切实维护公司和中小股东利益。“近年来，尽管监管严惩力度不断加大，但上市公司‘关键少数’违法违规行为仍然多发且屡禁不绝，其原因主要是合规意识有欠缺、公司治理水平不到位、监管能力需提升。”田利辉表示，由于上市公司数量众多且经营情况各异，监管部门尚且难以对所有公司进行全面有效的监管。此外，部分违法违规行为具有隐蔽性和复杂性，使得监管部门难以发现和查处。上海明伦律师事务所律师王智斌表示，“关键少数”的“关键”，体现在他们在公司治理、决策、运营中所起到的核心作用，“关键少数”的合规意识和行为直接影响公司的内部治理和外部形象，对提升企业高质量发展内生动力具有重要作用。尽管监管力度在不断加强，但“关键少数”违规的现象仍然屡禁不止，其中最核心的原因在于其个人利益与上市公司的长远利益并不完全一致。而监管部门受到现有技术手段的限制，不可能完全做到即时发现所有的违规行为，这些因素都可能导致违规行为难以得到完全有效的强力遏制。田利辉认为，上市公司“关键少数”的违法违规行为如内幕交易、短线交易、操纵股票、违规减持等，影响严重恶劣，不仅损害了公司和中小股东的利益，还破坏了资本市场的公平性和透明度，严重影响市场信心。“近年来，通过优化监管机制、加强处罚力度和提升信披质量，监管成效显著，但仍有发展和提升空间。”田利辉分析，基于科技进步，“关键少数”的违法违规手法也不断复杂化，监管也需要与时俱进，有效应对挑战。接下来还需多措并举，监管需要完善法律法规和监管制度建设，明确“关键少数”的法律责任和义务，提高违法违规行为的成本；继续强化信息披露制度，减少信息不对称，防范内幕交易；推动媒体和公众监管，提高投资者的风险意识和自我保护能力；加强多部门信息共享，形成监管合力，提高监管效率和效果。“更为重要的是，我国市场的发展需要从外部监管走向内部治理。要切实形成内部制衡机制，让真专家开展‘内治理’，提升‘关键少数’合规意识，防范其利用职权谋取私利。”田利辉说。上市公司层面，王智斌建议公司从加强培训和教育、完善激励约束机制、强化内部监督以及提高透明度等方面着手，以确保“关键少数”的行为符合公司和股东的长期利益，促进公司的健康发展。本文来源：经参证券
作者：李静
微信编辑：朱家瑶
