三亚中院发布保护中小投资者典型案例
文摘
2024-11-21 19:59
海南
为充分发挥典型案例示范引领作用，加强对中小投资者合法权益的保护，三亚中院结合三亚两级法院审判实务，发布四件典型案例，从不同角度展现人民法院依法保护中小投资者合法权益的裁判规则和司法理念，以利于进一步规范公司治理，优化法治化营商环境，促进市场经济健康发展。基本案情：2023年8月，李某与许某、胡某共同商议成立公司，并具体商议了公司名称、地址、注册资本、持股比例等事项。同年8月21日，该科技公司注册成立，注册资本200万元，法定代表人为许某，股东为许某、胡某、李某，三人分别占股60%、25%、15%。公司成立后并未实际经营，李某、胡某均联络不到许某。且李某与许某因其他事项产生分歧，李某以被许某诈骗76400元为由向公安机关报案，公安机关已立案侦查。故李某向城郊法院提起公司解散诉讼。裁判理由：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据查明事实，李某占有某科技公司15%的股权，超过法定要求，符合提起解散的条件；且某科技公司出现僵局状态，其他股东无法与公司法定代表人许某取得联系，公司无法正常经营管理。李某作为股东，承担了某科技公司的部分经营成本，公司继续存续会使其利益受到损失。由于无法联系上某科技公司的法定代表人许某，无法通过公司自治与协商等方式进行调和，已经达到解散公司的标准，李某诉求解散公司，符合法律规定，法院予以支持。典型意义：公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司清算，处理未了事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。公司解散之诉是公司股东启动司法程序，以司法的强制力强行解散公司的诉讼，其目的在于有效解决公司僵局，给中小股东在无法实现其合理期待的情况下以司法救济，从而建立一个健康、有序的法人退出机制，保护股东合法权益。通过诉讼强制解散公司作为解决公司僵局的司法救济手段，需具备请求解散公司的股东持有公司全部股东表决权达到百分之十以上、公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他条件不能解决等条件。本案中，城郊法院严格把握公司僵局的认定标准以及公司解散法定事由，依法判决公司解散，有助于保护中小投资者合法权益和推动市场主体依法出清。基本案情：马某、方某、林某、王某共同签订《项目合伙协议书》，四人决定共同投资鹿回头景区某酒吧。合同签订后，马某、方某向王某账户转账10万元，向林某账户转账5万元，同日按照王某、林某要求向案外人转账5万元，林某同日在微信中表示收到10万元。不久后四人共同签订《退股协议》，载明：由于原合作项目无法进行，现股东一致同意终止该项目的合作方案，马某、方某前期出资金额20万元分2次如数退还，由林某负责退款，并约定了退款日期及逾期利息。林某已向马某、方某退还10万元，尚余10万元未按期退还，马某、方某遂诉至法院请求林某、王某退款10万元款项及利息。裁判结果：三亚市城郊人民法院判决被告林某向马某、方某返还退股款项10万元及相应利息。驳回原告其他诉讼请求。裁判理由：马某、方某与林某、王某为共同经营而签订《项目合伙协议书》，后因合作项目终止而共同签订《退股协议》，该合伙协议及退股协议均是各方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，对当事人均具有合同约束力。根据各方签订的退股协议，林某应负责向马某、方某返还退股款项20万元，庭审中各方均认可已退还10万元，尚未退还10万元。根据退股协议约定，应由林某负责退还，林某对退还事宜也予以认可，故对原告要求王某退还的诉求不予支持。林某逾期未还款，应承担原告的利息损失。典型意义：合伙合同是两人以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙一般基于较高的熟识度和信任基础，多发生在朋友、亲属、熟人之间，因具有启动方便、优势互补、资源共享、分散风险等优点被广泛运用。但也正因如此，合伙人之间容易忽视相关风险，出现约定不详尽、管理松散的问题，导致产生合伙纠纷。在此提醒广大投资者，为维护良好的合作关系，避免产生合伙纠纷，应当订立书面合伙协议，对合伙出资、合伙事务管理、合伙利润分配及亏损的分担、合伙的期限、入伙、退伙以及纠纷的处理等方面进行约定。基本案情：案涉票据系一张电子商业承兑汇票，由某投资公司作为出票人、承兑人，票据金额109775.43元，票据到期日为2021年7月23日。2020年7月26日，某技术公司为向某设备公司支付货款，向某设备公司背书转让了该汇票。某设备公司于2021年12月6日要求某投资公司承兑，某投资公司于2021年12月10日拒绝承兑。故某设备公司为行使票据付款请求权将某技术公司、某投资公司诉至法院。裁判结果：三亚市城郊人民法院判决被告某投资公司向某设备公司支付票据金额109775.43元及利息。驳回某设备公司其他诉讼请求。裁判理由：本案中，案涉票据到期日为2021年7月23日。根据《中华人民共和国票据法》第五十三条规定，定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款。某设备公司于2021年12月6日提示付款，已超出提示付款期限。根据《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条规定:“……持票人超过提示付款期提示付款被拒付的,若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款,则可向所有前手拒付追索;若未在提示付款期内发出过提示付款，则只可向出票人、承兑人拒付追索。”某设备公司未在提示付款期限内发出提示付款，其只能向出票人、承兑人拒付追索，故某技术公司不再承担付款责任。某投资公司作为出票人、承兑人，应当承担该票据的付款责任。典型意义：电子汇票在商事经济活动中的使用率越来越高，汇票作为一种委托支付凭证，通过背书形式流转，具有便捷高效的特点。电子汇票设置付款提示时间是为了敦促持票人早日行使票据权利，消灭票据上的全部权利义务关系，以提高交易的效率。一旦持票人未在提示付款期限内发出提示付款，则有可能丧失对前手的追索权。本案中原告由于逾期提示付款，导致其对前手丧失了追索权，仅能向出票人、承兑人追索。在此提醒广大企业，持票人应积极行使票据付款请求权，按期提示付款，以保障自己的合法权益。基本案情：黄某系某科技公司原股东，持有8%股权。某投资公司系某科技公司股东，原持有30%股权。2020年5月18日，某投资公司与黄某、某科技公司签订《股权转让协议》，约定黄某将持有的8%股权以450万元转让给某投资公司，并约定了价款支付时间。2020年6月12日，某科技公司办理股东变更登记，某投资公司取得黄某原持有的8%股权。但提交给市场监督管理部门的股权转让合同中，股权转让的对价为0元。某投资公司一直未向黄某支付股权价款。黄某诉至法院，请求某投资公司支付股权转让价款及利息。裁判结果：三亚市城郊人民法院判决某投资公司向黄某支付价款450万元以及逾期利息。某投资公司不服，提起上诉。三亚市中级人民法院维持原判。裁判理由：2020年5月18日对价450万元的《股权转让协议》明确约定各方为办理工商变更登记另外签订股权转让协议，如不一致的，以2020年5月18日协议为准。故本案存在“阴阳合同”的情形，即各方就同一事项订立两份内容不相同的合同，一份金额较小“阳合同”用于向主管机关备案登记纳税，为规避监管、降低税收等，另一份金额较高“阴合同”则是双方真实意思表示，约定实际交易价格。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十四条第一款“当事人之间就同一交易订立多份合同，人民法院应当认定其中以虚假意思表示订立的合同无效。当事人为规避法律、行政法规的强制性规定，以虚假意思表示隐藏真实意思表示的，人民法院应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定认定被隐藏合同的效力……”和《中华人民共和国民法典》第一百五十三条“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”的规定，本案中，2020年5月18日对价450万元的《股权转让协议》应属于各方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应属有效，当事人为规避监管、办理工商变更登记的0元转让合同属无效。典型意义：所谓“阴阳合同”，是交易双方就同一交易事项签订的两份甚至两份以上交易条件不一致的合同。其中，记载双方真实交易条件的并作为双方履约依据的合同为“阴合同”；交易条件并非双方真实意思表示但出示给相应国家机关进行备案或作为缴纳税款等依据的为“阳合同”。在本案中，当事人为逃避税收订立的0元转让的“阳合同”无效，当事人应履行双方真实意思表示的“阴合同”，并补缴相应税款。三亚中院亦将该案追缴税款线索转至相关单位办理。类似本案当事人签订“阴阳合同”的做法在现实生活中并不少见，之所以签订“阴阳合同”，主要在于签订人法律意识淡薄且存在侥幸心理，无视国家强制性规定，企图逃避税款。实质上，“阴阳合同”对签订人本身隐藏着诸如合同被宣告无效、被行政处罚甚至被追究刑事责任的风险。税收在国家治理中发挥着重要作用，每个公民都应当自觉履行纳税义务。
来源：三亚市中级人民法院
