保护中小投资者典型案例
原告廖某诉被告海南中某有限公司、张某文股权转让纠纷一案
基本案情
2017年3月9日，原告与被告中某公司签订《股权转让合同》，合同约定公司将其持有的自身0.3%公司股份作价600000元转让给原告，公司在转让合同签订之日起50个工作日内将原告姓名、住所、受让的出资额纳入公司股东名册并办理相关登记手续，公司应向原告出具前述手续办理完毕的书面证明，如未能如期办理前述手续，原告可解除合同，不支付转让款，已支付转让款则公司应退还转让款给原告。前述合同签订人为原告和被告张某文即被告中某公司法定代表人。同日，原告向被告中某公司转账转让款600000元。
2017年5月1日，因被告中某公司未能依约将原告信息记载于股东名册，亦未办理股权变更登记手续，原告遂提出退还转让款600000元。被告中某公司董事会讨论后作出《退股还款承诺书》，确认公司与原告签订前述合同、原告转账600000元及未能依约将原告纳入股东名册等事实，决定于2019年3月31日前将转让款600000元退还给原告，退还工作由被告张某文执行，同时承诺如未能如期退还，愿意自2019年4月1日起对未退还的资金按照月利率1%承担相应资金占用利息。
另查明，截止2023年3月6日，被告张某文通过个人账户共向原告累计转账支付利息41000元。
裁判结果
一、被告海南中某有限公司在本判决生效之日起十五日内，向原告廖某退还股权转让款600000元及支付暂计至2023年11月30日的利息294000元（2023年12月1日起至实际尚未退还的股权转让款付清之日止的利息，以实际尚未退还的股权转让款为基数，按月利率1%计收）；二、驳回原告廖某其他的诉讼请求。海南中某有限公司不服判决，提起上诉。海南省第二中级人民法院作出民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
本院认为，本案纠纷系在《中华人民共和国民法典》施行前成立的合同，在该法典施行后履行合同过程中发生争议引起的民事纠纷案件，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条规定，本案应适用《中华人民共和国民法典》。
本案争议焦点：被告中某公司是否应按月利率1%向原告支付资金占用期间的利息损失及被告张某文是否应承担被告中某公司本案应承担的支付责任。
案涉股权转让合同系原告、被告中某公司真实意思表示，符合《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第四百六十九条规定，合同合法有效，各方应依合同约定履行各自义务。被告未能依约履行将原告纳入股东名册、办理股权变更登记手续确已违约，原告主张被告退还其已付的股权转让款600000元符合《中华人民共和国民法典》五百七十七条及合同约定，本院予以支持，被告中某公司向原告出具《退股还款承诺书》，承诺如未能如期还款，愿意自2019年4月1日起对未退还的资金按照月利率1%承担相应资金占用利息，前述承诺系被告中某公司真实意思表示，可视为系被告中某公司承担违约责任赔偿原告资金占用期间利息损失的计算方法，该约定符合《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定，本院予以确认，原、被告确认尚未退还股权转让款600000元及原告已收到利息41000元，该41000元约等于7个月利息，则被告中某公司应当继续支付的利息可自2019年11月1日起算，计算如下：自2019年11月1日起，以600000元为基数，按月利率1%计算至2023年11月30日止的利息为294000元；2023年12月1日起至实际尚欠股权转让款付清之日止的利息，以实际尚未退还股权转让款为基数，按月利率1%计收。
被告张某文系被告中某公司法定代表人，其在《股权转让合同》《退股还款承诺书》上签名确认的行为系履行其作为被告中某公司法定代表人的职责，其主张可从他处获取资金向原告退还股权转让款及其向原告转账支付利息的行为，也是依《退股还款承诺书》要求进行退款付息工作，被告张某文未明确表示或书面承诺其加入案涉债务来履行还款义务，故不能仅凭被告张某文前述行为即认定其承诺代被告中某公司向原告退还股权转让款及支付资金占用期间利息，原告主张被告张某文应就被告中某公司应付款项承担连带清偿责任没有事实根据和法律依据，不符合《中华人民共和国民法典》第五百五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十六条规定，本院不予采纳。
典型意义
本案判决旨在提醒投资者与投资对象签订股权转让协议和制定违约责任条款时应更加谨慎，从而有效降低潜在的风险，避免自身合法权益受损，避免承担不必要的商业风险，增加不必要的诉讼责任；同时也为法院审理同类型案件提供类案参考。
