在香港即将出台法币稳定币发行人监管制度的立法建议实施草案前夕，本文总结了香港金融管理局（“金管局”）对用于代币化资产交易结算的代币化支付手段（批发层面央行数码货币（wCBDC）、数码港元（e-HKD）或代币化存款）的支持措施。本篇文章在金管局和证券及期货事务监察委员会联合宣布推出 Ensemble项目沙盒之后发表，旨在概述已发布的相关指引、迄今为止各方工作进展的时间表，以及向感兴趣参与塑造香港Web 3枢纽的金融中介人介绍其可采取的相关步骤。
在香港即将公布对法币稳定币发行人实施发牌制度的新立法草案前夕，我们应根据香港金融管理局（“金管局”）已启动的旨在支持在代币化进程中引入新支付手段的多项金融科技政策措施，对相关监管建议进行评估。
“Ensemble项目”将代币化资产
与代币化存款有机结合
2024年 3月7日，金管局公布 “Ensemble项目”（Project Ensemble），支持香港代币化市场发展。正如金管局2024 年新闻稿所概述，“Ensemble项目”是全新的批发层面央行数码货币（wCBDC）项目，旨在开拓创新金融市场基建，通过批发层面央行数码货币促进代币化货币在银行间顺畅结算。
以批发层面央行数码货币为基础，商业银行面向公众发行的数码形式的商业银行存款——代币化存款，将首先用于代币化资产交易。金管局拟推出批发层面央行数码货币沙盘，进一步研究及测试代币化用例，例如：用于现实世界资产（如绿色债券、碳信用额、飞机、电动汽车充电站、电子提单及财资管理）的结算。预计基于批发层面央行数码货币沙盘的试验及探索成果，批发层面央行数码货币将成为新的金融市场基建，在交易中弥合代币化现实世界资产与代币化货币之间的鸿沟。
“Ensemble项目”是金管局促进代币化市场发展的一系列措施（包括数码港元）的重要组成部分。“Ensemble项目”其他方面的概览及影响力详见本文附录。
可以预见，受监管的香港稳定币或数码港元一经发行，便可为投资者链上现金支付提供一个有力的替代支付工具。金管局正在通过“Ensemble项目”逐步探索并尝试在代币化发行中采用“代币化”货币，因此金管局在“Ensemble项目”上的最新进展值得关注。如果金管局“Ensemble项目”的政策措施成果得以实施，预计将会对金融市场产生突破性影响。
代币化最新进展
在实现“原子化”结算之前，金管局一直在以Project Genesis测试代币化进程。Project Genesis对新型在线支付方式如何成为/应成为代币化进程不可分割的组成部分，使产品发行能面向更广泛的投资者，更高效率、更具隐私保护及系统集成效应，给予了以下清晰展示：
通过账本上的法币稳定币可实现灵活的支付选择——这将无需走账本外支付途径，为投资者提供更便利的投资机会。
支付后立即原子化结算——这将降低对预付抵押物的需要/或消除预付抵押物，减轻整体营运负担，消除交易对手风险，提高效率。
实现记录保存与持有记录核对自动化——这将促进受管控且无风险地根据预定时间表处理息票及赎回付款，为合约双方提供保护。
一体化程序能跟踪相关投资的投资表现——这将提高收益使用的透明度。
如上所述，利用区块链技术，代币化进程可开始逐步融入支付、结算、记录保存或业绩表现报告等各个方面。
绿色债券代币化
从结算方面而言，香港政府在2023年2月完成了首次代币化绿色债券发行，使香港成为了首个将绿色债券代币化之后向专业投资者发行的司法管辖区，通过在私有区块链网络上以交易后的下一个工作日（T+1）为结算日，按货银对付方式（delivery-versus-payment）完成了证券代币（债券受益权的代币形式）与现金代币（向金管局主张港元法币所有权的代币形式）之间的结算，实现了最初发行。一年后，香港政府的第二次数字债券发行过程采用了数字原生格式，即无需先在传统的中央证券托管平台发行，然后再将债券转换成数码形式。
代币化产品发行
除债券代币化外，香港证券监管机构——证券及期货事务监察委员会（“证监会”）还一直在牵头指导金融市场参与者如何将代币化作为证券发行的新手段。证监会目前已核准了首个公开发行的代币化产品——汇丰黄金代币。预计市场参与者将会积极探索如何采用代币化进行新产品发行。
可行的后续步骤
业界参与者在探索以零售市场为产品发售目标市场的过程中首先采取的可行步骤包括：发售获公开认可的交易所买卖虚拟资产基金。此类创新投资产品不仅对比特币（现货或期货）和/或以太币进行直接投资，或对人工智能或数字支付等与web3相关的领域进行主题投资，而且还会使用在香港注册的开放式基金公司等新投资工具进行投资。这些开创性投资产品值得称赞，展现了香港作为发行人产品发售天堂的多元化特质。毋庸置疑，在证监会推动香港成为国际绿色金融枢纽的背景下，香港将继续创造技术强化的开拓性产品，满足可持续发展需求。
在发行法币稳定币或发售新的代币化（绿色）产品之前，市场参与者可选择通过分销虚拟资产相关产品等方式进入虚拟资产业务领域。这种做法符合证监会对市场参与者可能以何种方式开展虚拟资产业务的预期，因为证监会在发布代币化指引后不久，便对《联合通函》中适用于拟从事分销虚拟资产投资产品（包括代币化产品）业务的中介人的规定进行了更新，而此举距证监会上次更新《联合通函》仅不到三个月。
证监会制定的适用于虚拟资产相关产品分销商的操守规定更新摘要见下表：
分销虚拟资产相关产品 | ||
1. | 监管机构 | 证监会及金管局 |
2. | 立法/指引 | 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（香港法例第 651 章） （“《打击洗钱条例》”） 《证券及期货条例》（香港法例第571章） 《联合通函》 |
3. | 监管范围内的中介人 | 第 1 类（证券交易）/ 第 9 类（资产管理）/ 根据《打击洗钱条例》获发牌者 |
4. | 仅面向专业投资者的产品类型 | 证监会操守规定 适用现行操守规定 |
4.1 | 很可能是复杂产品 | 普遍适用于非合资格的法团专业投资者及个人专业投资者。 a. 关于相关虚拟资产投资的清晰易懂的信息 b. 与虚拟资产相关产品有关的警告声明 c. 针对虚拟资产的风险披露声明（可以是一次性披露） |
4.1.1 | 虚拟资产相关产品，例如交易所买卖的海外非衍生性虚拟资产产品（“交易所买卖产品（ETP）”），但属于“面向零售投资者的产品类型”除外。 | a. 无论是否存在招揽或建议行为，均须遵守合适性规定 b. 关于复杂产品的全部规定 c. 以下虚拟资产知识测试规定适用于非合资格的法团专业投资者及个人专业投资者： ⁓ 如果客户不具备虚拟资产知识，只有在向客户提供了有关虚拟资产性质及风险的适当培训后，分销商才可继续向客户提供相关产品；且 ⁓ 客户有足够的净资产，能够承担虚拟资产相关产品交易的风险及潜在损失。（保护投资者的补充措施） |
4.1.2 | 交易所买卖其他虚拟资产相关衍生产品（无论是否在指定交易所买卖），只要是此类产品与证监会网站上公布的非复杂及复杂产品示例非详尽清单上的交易所买卖复杂衍生产品不同。 | a. 关于复杂产品的全部规定 b. 适用保护投资者的补充措施 |
4.1.3 | 非经证监会认可的虚拟资产基金/代币化产品 | 适用现行的操守规定及《联合通函》附录4的规定 销售限制规定 香港 · 《公司（清盘及杂项条文）条例》项下的招股书制度 · 须遵守《证券及期货条例》第 IV 部分规定。 海外——适用当地销售规则 |
5. | 面向零售投资者的产品类型 | 证监会操守规定 普遍适用于零售投资者 a. 关于相关虚拟资产投资的清晰易懂的信息 b. 与虚拟资产相关产品有关的警告声明 c. 针对虚拟资产的风险披露声明（可以是一次性披露） |
5.1 | 在证监会指明的受规管交易所（“指明的受规管交易所”）交易的与虚拟资产有关的衍生产品； | a. 适用关于交易所买卖复杂衍生产品的现有指南，但如果不存在招揽或建议行为，则可以在交易所执行客户订单，无需遵守合适性规定或至少需提供何等信息的规定及警告声明规定 b. 适用保护投资者的补充措施 |
5.2 | 获指定司法管辖区内监管机构认可／批准（指定监管机构认可／批准）向零售投资者发售的交易所买卖虚拟资产衍生基金； | |
5.3 | 符合以下说明的面向公众的虚拟资产期货交易所买卖基金及虚拟资产现货交易所买卖基金（i）获证监会认可，并在香港联合交易所有限公司（“联交所”）买卖；或（ii）在指定的司法管辖区获相关监管机构认可／批准，在指明的交易所买卖，面向零售投资者发售 | |
6. | 证监会认可的公开发行的其他虚拟资产基金 | |
6.1 | 在联交所上市并买卖，不存在招揽或建议行为
| a. 可在交易所执行客户订单，无需遵守合适性规定或至少需提供何等信息的规定及警告声明规定 b. 适用保护投资者的补充措施 |
6.2 | 未上市，或虽已上市，但在场外买卖 | a. 合适性规定 b. 关于相关虚拟资产投资的清晰易懂的信息 c. 与虚拟资产相关产品有关的警告声明 d. 针对虚拟资产的风险披露声明（可以是一次性披露） |
6.3 | 虚拟资产衍生基金 | 除上述操守规定外，还须 · 遵守《操守准则》第5.1A及5.3段的规定 · 评估客户对虚拟资产相关衍生产品的性质及风险的了解程度 · 提供针对虚拟资产期货合约的风险披露声明（可以是一次性披露） |
7. | 证监会认可的代币化投资产品 | · 相关产品应符合相关规则、条例及产品守则中的适用规定 · 遵守《代币化证券通函》 |
8. | 条款及条件 | 无，但应适用证监会的各相关指引 |
9. | 财务融通 | 只有在确保客户有财务能力履行因虚拟资产相关产品杠杆或保证金交易而产生的义务时，才能提供。 |
10. | 预先通知监管机构的义务 | 业务活动变更（包括服务的客户类别变更） |
上表基本上总结了证监会适用于非认可机构（银行）销售及分销证监会代币化产品的指导意见。我们再来看香港的银行业监管机构——金管局的相关指引，金管局同样向认可机构发布了关于销售及分销《证券及期货条例》监管范围以外的代币化产品的具体指引。这些代币化产品可能包括，例如：不受《证券及期货条例》监管的代币化货币挂钩及/或利率挂钩存款或投资产品、代币化现货贵金属，以及代币化银行存款。
在从事代币化产品相关活动之前，认可机构应事先与金管局进行商讨，并注意金管局提供的以下关键指引。
关注事项 | 金管局指引 |
托管安排 | · 提供代币化产品托管服务的认可机构应符合金管局发布的数字资产托管预期标准。 · 认可机构应根据代币化产品的特点及风险，考虑最适合的托管安排，包括在使用面向公众的免许可分布式账本技术（DLT）网络上的免许可代币时，进行的相关托管考量。 |
向客户披露信息 | · 认可机构应披露有关代币化安排的重要信息。 · 例如： ⁓ 使用分布式账本技术网络的风险 ⁓ 分布式账本技术网络可能缺乏与其他网络或基础设施的互操作性 ⁓ 易受黑客攻击及安全漏洞等网络安全威胁的影响 ⁓ 对转移代币化产品施加的任何限制 ⁓ 与使用智能合约相关的风险 ⁓ 分布式账本技术网络上所有权及结算终结性等方面的潜在法律不确定性 |
代币化安排 | · 如果认可机构发行或在很大程度上参与发行代币化产品， ⁓ 则应考虑对发行人及第三方供应商/服务提供商应进行哪些方面的尽职调查。 ⁓ 其中应包括：相关方是否及如何对与代币化产品所有权及底层技术相关的新风险进行了管理。 · 代币化安排中应适当安排技术审计（特别是智能合约审计），并制定有关代币化产品营运的适当政策及程序。 |
内部系统及控制措施 | · 认可机构应落实保障代币化产品营运的适当系统及控制措施（包括充分的行政控制措施），例如：私人密钥管理及对盗窃、欺诈、错误与遗漏、黑客攻击及其他网络安全风险的防范措施。 · 此外，还应制定有效的应急预案，应对分布式账本技术网络故障、网络攻击、未经授权的转移以及代币化产品的私人密钥丢失等紧急情况。 |
目前证监会及金管局均已向业界发布了相关指引，指导业界参与者应遵守哪些操守规定，这印证了我们此前关于监管机构将不断加强机构间监管合作的推断，也表明了监管机构正在不断加强监管力量。这一趋势将对市场参与者如何就其在香港开展业务进行风险评估，及监管部门如何通过联合监管努力将香港打造为希望参与代币化进程和/或进入虚拟资产业务领域的金融中介人的首选司法管辖区产生重大影响。
附录 金管局实施的与支付服务相关的金融科技措施 | ||
金管局措施 | 概览 | 潜在影响力 |
2023年 | ||
5月18日——启动零售层面央行数码货币数码港元先导计划【第一阶段】 | · 与利益相关方合作研究用例 · 数码港元推行及设计相关事宜 · 计划成立央行数码货币专家组 | · 有助于拓展金管局的视角 · 完善金管局可能推行数码港元的方法 · 贡献宝贵的见解，为香港在未来探索央行数码货币关键政策及技术问题提供支持 |
10月20日——金管局与五所香港本地大学签署谅解备忘录，推动央行数码货币研究合作 = 央行数码货币专家组 | · 为金管局探索央行数码货币的关键政策及技术问题提供支持 · 为金管局提供有关央行数码货币及相关金融科技的顾问意见及培训课程并开展专题研讨 | · 检验不同类型的隐私增强技术的效能，形成关于央行数码货币隐私问题的研究论文 · 检验区块链技术及相关标准在促进央行数码货币各种实施方案之间实现兼容的可行性，形成关于央行数码货币互操作性的研究论文 |
10月30日——金管局发布《数码港元先导计划第一阶段报告》 | · 讨论主要发现、经验教训及金管局对14个先导试验的评估结果 · 阐述数码港元先导计划的下一步工作 | 数码港元： · 有可能在可编程性、代币化及原子结算这三个主要领域，为当前的支付生态系统增加独特的价值 · 具有促进更快、更具成本效益及包容性的交易的潜力 · 有可能促成新型经济交易 |
2024年 | ||
3月7日——“Ensemble项目” | · 重点关注代币化存款 · 组建批发层面央行数码货币建构社群（社群） · 与香港数码港管理有限公司和香港科技园公司合作，促进资产代币化发展，支持本土金融科技创新 · 与国际清算银行创新枢纽香港中心合作开展Project Genesis及其他类似项目 | 在代币化存款用例实验的基础上： · 邀请相关国际利益相关方、其他央行及组织参与共同探讨 · 获得业界足够的兴趣，以便在适当时候“实际”发行批发层面央行数码货币 |
3月14日——金管局启动第二阶段数码港元先导计划 | · 在第一阶段成功经验的基础上，第二阶段将深入研究选定的试验，探索数码港元的新用例，增加其独特价值，即可编程性、代币化及原子结算 · 增强的数码港元沙盒将支持第二阶段的工作，其中包括促进研究数码港元与其他形式的代币之间的互操作性及银行间的结算 | 该等研究将： · 为金管局探索央行数码货币在未来数码货币格局中的角色提供支持 · 促进金管局研究推行数码港元的可能性 |
5月7日——金管局成立“Ensemble项目”建构社群 | · 制定初步标准并提出建议，以支持香港代币化市场的发展 · 提出建议，初步重点工作是建立一项机制，通过批发层面央行数码货币，为代币化资产交易的代币化存款在银行间的顺畅结算提供支持 | 该社群的目标是： · 制定一套行业标准，为批发层面央行数码货币、代币化货币与代币化资产之间的互操作性提供支持 · 协助设计并实施“Ensemble项目”沙盒，促进对代币化用例的进一步研究和测试 |
6月27日——金管局与法国中央银行开展央行数码货币跨境合作 | · 两家央行签署了一份谅解备忘录，携手推动批发层面央行数码货币及代币市场的创新发展 · 同意加强交流与合作，并奠定进一步应用代币化及新科技的基础 | · 把握机遇，探索如何使用代币化港元及欧元进行外汇交易同步交收 · 探索跨境支付的各种方案及用例，促进金融市场互通性，推动全球代币化市场发展 |
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