财经事务及库务局(“财库局”)与香港金融管理局(“金管局”)联合发布了关于实施法币稳定币香港发行人监管制度立法建议的咨询结论。结论表明,相关法案将于今年下半年提交立法机构审议。本文将跟进并概述金管局拟就香港的法币稳定币发行人,以及以香港市民为发行对象的港元稳定币的发行人所实施的监管权力。有关法案仅涵盖发行人,而非法币稳定币的分销商或券商。本文旨在于完成立法之前,为潜在法币稳定币发行人提供一些指导要点,并让非发行人预先了解香港即将出台的稳定币监管制度。
金管局拟针对“参考法定货币”的稳定币的发行人引入新的发牌制度,这对于有意涉足这一货币体系新领域的市场参与者意味着什么?
传统上,金管局作为银行监管机构,根据《银行业条例》所赋予的权力,负责:
认可(包括吊销和撤销牌照)、监管和监督在香港经营银行业务(包括持牌银行、有限牌照银行及虚拟银行)以及接受存款公司所经营的接受存款业务;
核准和监管在香港银行之间的外汇和存款市场经营业务的货币经纪;及
监管储值支付工具(包括电子钱包及预付卡)和其发牌制度,以及指定和监察香港的零售支付系统。
根据《银行业条例》所赋予的监管权力,金管局的主要职能是“促进银行业体系的整体稳定与有效运作”。金管局为此建立了一套全面且符合国际标准的银行业监管框架,并采用了以风险为本的监管模式。
基本上,以风险为本的监管模式就是以“持续监管”的政策为基础,进行现场审查、非现场审查和审慎监管会议,与外聘审计师合作,以及与其他本地和海外监管机构共享信息和协作。该等机构包括证券及期货事务监察委员会(“证监会”)及保险业监管局(“保监局”)。
金管局曾引进虚拟银行的认可制度,具备制定金融科技和创新领域相关认可的经验。金管局期望虚拟银行:
通过互联网或其他形式的电子渠道提供零售银行服务;
提供全新的客户体验;及
促进普及金融,多以零售业的中小型企业为对象。
在以风险为本和科技中立的原则下,并考虑到虚拟银行的商业模式,虚拟银行与传统银行受限于同一套监管模式和规定。该等监管规定已刊载于金管局所发布的监管政策手册、指引及通告中。
金管局除负责规管虚拟银行业务外,亦根据《支付系统及储值支付工具条例》,负责监察储值支付工具及零售支付系统的运作。金管局同样采用发牌制度来监管储值支付工具发行人,并通过发布指导和应用指引,阐述金管局的监察规定和监管工具,包括通过现场审查、非现场审查、独立评估、审核审计师报告以及举行储值支付工具管理会议等,对储值支付工具进行持续监管。值得注意的是,金管局有权根据《支付系统及储值支付工具条例》对储值支付工具实施制裁,包括罚款及纪律处分。
金管局作为法币稳定币发行人的监管机构
金管局与财库局于2024年7月17日联合发布了有关法币稳定币发行人监管制度的咨询总结文件,以下是有关金管局监管权力方面的结论。
金管局首要关注的问题
我们可透过类比金管局对虚拟银行及储值支付工具的认可权力,检视一下金管局行使权力的基础:
对香港货币及金融稳定所构成的风险
对香港作为国际金融中心的运作所构成的风险
涉及重大公众利益的事项
金管局表示,作为法币稳定币发行人的监管机构,在行使香港其他金融监管制度下的权力时,亦会考虑上述有关金融稳定与公共利益的准则及因素。
法币稳定币发行人的应对要点
因应金管局首要关注的问题,我们在以下重点说明关键应对要点,帮助市场参与者了解金管局针对法币稳定币发行人的新监管权力:
(1) 熟悉金管局的监管程序
鉴于拟议的立法提案表明金管局将成为向法币稳定币发行人发牌的监管机构,因此有意成为法币稳定币发行人的支付服务提供者应尽快熟悉金管局现行的监管规程以及拟适用的发牌标准和条件(例如储备和稳定机制、储备资产的隔离和保管、风险管理及财务资源),以作为一个有利的开端。
(2) 调查和制裁方式与《支付系统及储值支付工具条例》和《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》类似
预计金管局针对法币稳定币发行人的执法方法,将与其目前针对违反 《支付系统及储值支付工具条例》和《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的服务提供者所采取的调查、纪律以及民事/刑事法庭行动大致相同。与应对香港监管机构的任何其他执法程序一样,强烈建议法币稳定币发行人在与金管局合作的同时,寻求专业协助来应对调查过程,以减轻过程中所产生的相关风险(如声誉或其他风险)。
(3) 监管机构之间的联系和合作不断加强
有关施加刑事罚则和制裁,金管局及财库局表示将与律政司进一步讨论,以确保拟议的罚则和制裁适当并足以产生阻吓作用。无论如何,随着科技对金融市场的影响与日俱增,而不同的监管机构和资产类别之间的发牌和/或监管制度亦相互交织,与监管机构合作已是大势所趋。
金管局、证监会和保监局等香港监管机构,最近联手就多宗共同关注的案件,对涉及不当行为的受监管实体和/或其人员进行调查和纪律处分[1]。该等案例表明香港监管机构之间透过分享由个别机构调查所得的证据和情报,提高了合作程度,更在过程中推进了另一个监管机构的执法行动。该等监管机构特别指出,有关做法是为了培养金融业的合规文化,确保落实问责制,维护香港金融市场的诚信。
(4) 密切关注金管局的警示
除了熟悉金管局在《银行业条例》、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》及《支付系统及储值支付工具条例》下的现行监管规定外,有关人士亦应进一步留意各大监管机构可能采取的联合监管行动。金管局亦强调将继续发出新闻稿,提醒公众注意可疑的法币稳定币发行人及网站,特别是在接触该等发行人或该等网站上的推销活动时,必须谨慎行事及提高警觉。此举乃沿用金管局的现行做法,并同时沿用证监会自推出虚拟资产服务提供者发牌制度以来的做法,即就怀疑虚拟资产骗案及可疑投资产品名单,向公众发出警告。
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