证监会发布施行上市公司市值管理指引

财富 2024-11-16 18:14 上海

CFIC导读

◆证监会发布施行《上市公司监管指引第10号——市值管理》，要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

证监会11月15日消息，证监会近日发布施行《上市公司监管指引第10号——市值管理》。

《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。《指引》明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员等相关方的责任，并对主要指数成份股公司制定市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求。同时，《指引》明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为。

依法依规提升投资价值

《指引》要求，上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。上市公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。上市公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升上市公司投资价值。

《指引》对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明确：一是董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报；二是董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作；三是董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作；四是控股股东可以通过股份增持等方式提振市场信心。

《指引》就主要指数成份股公司和长期破净公司作出专门要求：主要指数成份股公司应当制定市值管理制度，明确具体职责分工等，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其他上市公司可参照执行。长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后披露。市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

《指引》要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。

压实市值管理主体责任

近年来，证监会持续推动上市公司质量提升，支持和引导上市公司不断改善经营效率和盈利能力，增强信息披露质量和透明度，增进与投资者沟通互动，综合运用分红、回购、大股东增持等手段提升投资价值。今年以来，95%以上的上市公司召开了业绩说明会，股份回购家数和金额以及现金分红金额均创历史新高，中期分红家数增长近三倍。

总体来看，上市公司积极与投资者交流沟通、多措并举提升上市公司投资价值的市场氛围正在形成。但实践中仍然存在部分上市公司投资价值未被合理反映等问题，一定程度上影响了投资者信心和资本市场稳定。

今年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确要求推动上市公司提升投资价值，制定上市公司市值管理指引。为抓好贯彻落实，切实提升投资者回报，证监会会同相关部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固树立以投资者为本的意识，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

《指引》公开征求意见期间，证监会共收到相关意见建议232条，剔除与规则条文没有直接关系的意见后，共计156条意见。总体上，市场各方认为《指引》压实了上市公司市值管理主体责任，有利于切实提升投资者回报能力和水平。反馈意见主要包括进一步明晰市值管理概念，相关主体责任义务的细化，对主要指数成份股公司和长期破净公司具体披露方法和内容的优化等方面，证监会逐条进行了认真研究，并从有利于提升执行效率、避免增加披露负担的角度采纳了绝大多数意见。部分意见与现有规则存在冲突或与提升上市公司投资价值的目标不一致，未予采纳。后续证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。

本文来源：中国证券报‍‍‍‍

记者：昝秀丽

微信编辑：刘思乐

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