普通员工迫于公司安排担任法定代表人
公司经营异常后
员工首当其冲被列为失信被执行人
生活处处受限
求助公司
背后的股东老板竟不理不睬
离职也摘不掉的“高帽子”
究竟要怎样才能摆脱
不合理的法定代表人身份？
成都A教育咨询有限公司（以下简称A公司）成立于2021年3月11日，经营范围为教育咨询服务等，注册资本30万元。该公司法定代表人系本案原告蒲某某，同时任执行董事、经理，股东系王某、林某、刘某某、李某、李某某、张某等人。目前A公司处于存续期间，但已出现经营异常，被成都市双流区市场监督管理局列入经营异常名录。
蒲某某是广东某教育顾问有限公司（以下简称G公司）员工，经G公司要求担任其加盟公司A公司的法定代表人。由于A公司经营异常且拖欠蒲某某工资，2021年10月，蒲某某向G公司领导递交了辞职信、向A公司股东递交了法定代表人辞任函，并要求变更工商登记，希望A公司股东能配合，但遭到拒绝。
2022年5月27日，蒲某某在报纸登载声明称，
本人非A公司投资人或股东，离职后，该公司及股东不同意变更法定代表人及其他职务，且不配合进行变更程序，故一直未能办理变更登记。自2021年10月11日起，A公司的一切事务与本人无任何法律关系等。
后蒲某某再次联系A公司股东，希望能变更法定代表人，但无果。
2023年11月17日，因A公司未及时清偿债务，法院对蒲某某作出了“限制消费令”。
2024年1月28日，蒲某某分别向A公司6位股东邮寄函件，载明因A公司已停止经营，蒲某某也已离职，与A公司无任何关联，要求各股东协助变更法定代表人，但仍未收到回复。
走投无路之下，蒲某某以请求变更公司登记纠纷为由向双流法院提起诉讼。
案件审理中，承办法官结合双方当事人所举示证据、庭审记录等，认为蒲某某诉请涤除其作为A公司法定代表人身份具有正当性、合理性，应当予以支持。
蒲某某并非该公司股东且早已离职，公司也早已没有实际经营。
蒲某某已通过微信请求、邮寄函件、登报声明，直至本案追加A公司股东们作为当事人参与诉讼等多种方式，希望变更其法定代表人身份，但公司股东均不予理会。作为一名普通自然人，蒲某某已尽了自己最大努力，不应再对其进行苛责。
A公司经营业务出现大规模纠纷后，蒲某某作为A公司的法定代表人深受影响。但蒲某某在公司后续处理相关纠纷时，仍进行了配合，现有证据不足以证明蒲某某涤除法定代表人的动机系恶意。
综上，双流法院依法判决A公司协助蒲某某前往工商登记部门办理涤除蒲某某作为A公司法定代表人的工商登记事项。
目前，该案已发生法律效力。
03
公司治理结构是维系公司独立人格的重要保障机制，在公司法相关案件中，应充分尊重公司意思自治。一般情况下，公司法定代表人的选任或变更应按照公司内部机制进行，不宜通过司法途径解决。
但当公司法定代表人与公司已无实质性关联且穷尽公司内部救济途径无法变更法定代表人时，法定代表人身份涤除诉讼则具有诉的利益。
第一，法定代表人对于公司有重要地位，法人作为法律拟制人格，由法定代表人代表其进行民事行为，如法定代表人的职权无法正常行使，不具备对内管理公司、对外代表公司的基本能力和实质条件，将使得公司难以运作。
第二，法定代表人对公司责任重大，法定代表人需要承担因公司经营问题可能带来的征信受损、限制高消费、限制出境、罚款、拘留甚至追究刑事责任等诸多风险，在法定代表人已经与公司无实质性关联，无法插手公司经营管理的情况下，再让其承担巨大风险不合理。若不能通过司法途径解决该问题，则作为法定代表人的法律风险将一直存在，且没有任何救济途径。
第三，当法定代表人无法通过公司内部治理机制改选法定代表人时，无论是为了法定代表人自身的利益或为了公司的正常经营管理以及相关债权人的利益，均有必要赋予法定代表人通过诉讼程序涤除工商登记的权利。
《中华人民共和国公司法》
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
《中华人民共和国民法典》
第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
文字：民二庭 黎莎、李兰波
编辑：夏天
一审：黎莎
二审：李亚曦
三审：张林力
