第3轮问询未回复，创业板IPO终止！
文摘
2024-11-08 21:14
陕西
来源：深交所，推新知馥、投行业务资讯整理
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2024年11月7日，因广州致远电子股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。![]()
广州致远电子股份有限公司（“致远电子”）子是一家研发、生产、销售嵌入式板卡及模块、CAN-bus总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品的工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户，系国家级“专精特新”小巨人企业。报告期内，公司主营业务收入按产品线收入构成情况如下：![]()
公司控股股东、实际控制人为周立功、陈智红，合计持有发行人 76.96%的股权。2021年至2023年，公司营业收入分别为41,460.67 万元、48,451.54万元和 47,731.37万元，实现净利润分别为12,586.98万元、15,758.05万元和12,090.00 万元。![]()
公司选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元。本次拟公开发行股份数量不超过2,000万股，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份；本次公开发行新股数量占公开发行后公司总股本的比例不低于25%，预计融资8亿元，将扣除发行费用后的募集资金投向以下项目：![]()
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（1）2022年7月之前，发行人曾为立功科技全资子公司；目前，发行人实际控制人周立功合计持有立功科技40.51%股份、陈智红直合计持有立功科技40.50%股份，立功科技直接持有发行人3.14%股份。（2）报告期各期，发行人向立功科技采购金额分别为2,883.43万元、2,753.63万元及73.20万元，占当期采购总额比重分别为28.60%、15.36%及0.44%；向立功科技销售金额分别为6,375.69万元、935.35万元及772.90万元，占当期营业收入的比重分别为20.81%、2.26%及1.60%；向立功科技关联租赁金额分别为149.75万元、414.07万元及206.45万元。（3）发行人曾有部分专利、软件著作权和商标自立功科技处无偿受让取得，具体为2021年1月，立功科技将其名下16项专利权、22项软件著作权无偿转让给发行人；此外，立功科技还向发行人转让了在经销致远电子产品的过程中所使用的相关商标。（4）在2020年和2021年，存在部分研发人员曾与立功科技签署劳动合同，其薪酬福利由立功科技发放的情形，金额分别为724.11万元和270.52万元；在转入发行人前，该部分研发人员主要从事发行人相关产品和技术的研发工作，基于实质重于形式原则，发行人已将上述研发人员在加入发行人前由立功科技发放的薪酬调整至发行人的研发费用，并由发行人向立功科技结算，该等款项已于2022年结算完毕。（5）发行人曾与立功科技共用OA系统，但对流程和权限进行了隔离。（1）结合发行人与其他客户或供应商同类交易价格、占同类交易的比例等，说明与立功科技关联交易的必要性和公允性，是否履行必要程序，是否存在通过关联交易输送利益的情形。（2）说明发行人租赁立功科技方房产的用途、面积及占公司租赁房产面积的比例，报告期内租赁金额变动较大的原因，使用上述厂房及办公楼宇产生的收入、毛利、利润情况，以及租赁关联方房产价格的公允性。（3）说明发行人无偿受让立功科技部分专利、软件著作权和商标的背景及商业合理性，相关专利、软件著作权和商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比。（4）说明报告期内在立功科技处任职人员在与发行人签订劳动合同前的人事关系隶属、职位、领薪及代为缴纳社保主体等情况，报告期各期支付相关薪酬费用的金额，发行人是否少计相关人员薪酬费用，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，发行人是否已采取必要措施确保发行人人员、财务系统等符合独立性的相关要求。（5）结合发行人从立功科技的剥离过程，与立功科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面的关系，进一步说明发行人业务的完整性，是否具有直接面向市场独立经营的能力，立功科技是否存在替发行人承担成本、费用等情形。请保荐人、发行人律师根据《监管规则适用指引--发行类第4号》关于资产完整性等相关规定发表明确意见。（1）招股说明书中“公司所处行业基本情况”大量内容与发行人所处细分行业无关。（2）发行人披露的竞争劣势分别为“技术积累与国际龙头存在差距”“销售规模尚待提升”。（1）精简招股说明书中宽泛、总体性描述，行业情况陈述应聚焦于发行人细分行业密切相关的内容；披露各细分行业供求变化及市场竞争变化情况，详细说明发行人所处竞争环境及市场份额，有针对性地披露相关风险。（2）客观、有针对性地披露发行人竞争劣势情况，避免泛泛而谈。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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（1）2022年7月之前，发行人曾为立功科技全资子公司；目前，发行人实际控制人周立功合计持有立功科技40.51%股份、陈智红持有立功科技40.50%股份，立功科技直接持有发行人3.14%股份。（2）报告期内，发行人向立功科技及其子公司关联销售金额分别为6,375.69万元、935.35万元、772.90万元、225.64万元，占当期营业收入比例分别为20.81%、2.26%、1.60%、0.91%；关联采购金额分别为2,883.43万元、2,753.63万元、73.20万元、21.37万元，占当期采购金额比例分别为28.60%、15.36%、0.44%、0.28%。（3）2021年，立功科技将其名下的16项专利、22项软件著作权和6项商标无偿转让给发行人。（4）在2020年和2021年，存在部分研发人员曾与立功科技签署劳动合同，其薪酬福利由立功科技发放的情形，金额分别为724.11万元和270.52万元；在转入发行人前，该部分研发人员主要从事发行人相关产品和技术的研发工作，基于实质重于形式原则，发行人已将上述研发人员在加入发行人前由立功科技发放的薪酬调整至发行人的研发费用，并由发行人向立功科技结算，该等款项已于2022年结算完毕。（5）发行人曾与立功科技共用OA系统，但对流程和权限进行了隔离。（1）说明发行人与立功科技等关联方是否存在共同客户或共同供应商的情形，如有说明与共同客户、共同供应商交易金额及占比情况，并对比向无关联第三方采购和销售的价格、固定资产市场评估价，说明关联采购和销售价格的公允性，是否存在通过转移定价进行利益输送的情形。（2）说明减少关联交易过程中替代供应商或客户的情况，是否存在立功科技等关联方的客户为发行人供应商、立功科技等关联方的供应商为发行人客户、关联交易非关联化的情形。（3）说明无偿受让立功科技专利、商标等的商业合理性及必要性，相关专利、商标在转让给发行人前在立功科技处的实际运用情况，对发行人资产完整性的影响。（4）说明与立功科技共用OA系统的具体情况，立功科技是否可通过系统查询发行人经营信息、财务状况、后台数据等，是否由发行人无偿使用，是否存在立功科技代发行人承担成本费用情形。（5）说明报告期内发行人和立功科技人员交叉任职的具体情况，是否存在立功科技为发行人代垫人工成本、费用等利益输送情形，相关情形是否会对本次发行构成障碍。（6）结合发行人设立后至2022年7月前的经营管理情况，说明发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面是否与立功科技能够清晰区分，发行人报告期内相关成本费用能否准确归集，对发行人报告期内财务数据准确性完整性的影响。请保荐人、发行人律师及申报会计师对上述事项全面核查，结合发行人、发行人董监高、控股股东、控股股东董监高、实际控制人等的资金流水，说明核查方式、核查过程、提供核查证据，并就发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否具备独立性审慎发表明确意见。请保荐人、发行人律师及申报会计师的质控内核部门一并审慎发表明确意见。（1）发行人的控股股东、实际控制人为周立功、陈智红，双方分别直接持有发行人 35.81%、31.84%的股权，且通过持有致赢投资、立功科技、广州求远的股权而间接持有发行人 2.68%、6.63%的股权，双方合计持有发行人 76.96%的股权。（2）周立功、陈智红两人曾系夫妻关系，后于 2022 年 3 月 2 日协议离婚；2021 年 12 月 22 日，两人签署《一致行动协议》，有效期为协议签订之日至发行人上市之日起 36 个月内，并约定双方意见不一致时，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决。（3）周立功曾就读于东华大学计算机专业，高级工程师，江西理工大学兼职教授，广东省电子学会副理事长、广州市软件行业协会副会长和广州市半导体行业协会专家；陈智红毕业于湖南教育学院汉语言文学专业。（1）结合周立功、陈智红的专业技术背景以及在发行人技术研发、业务开发等生产经营中发挥的具体作用，说明两人离婚前签订的《一致行动协议》中以第二大股东陈智红意见为准的原因及合理性，离婚事宜是否影响双方一致行动的基础，如何保证《一致行动协议》的有效性和稳定性。（2）说明《一致行动协议》是否附条件和可撤销，一致行动有效期及期满后安排，发行人上市后相关一致行动安排能否保持稳定及有效性，并在重大事项提示章节完善控制权稳定性相关风险揭示。（3）结合立功科技前次申报后至今的股权结构变化情况，以及实际控制人认定情况，说明发行人的股权结构是否清晰稳定，实际控制人认定是否准确。请保荐人、发行人律师审慎发表明确意见。请保荐人、发行人律师的质控内核部门一并审慎发表明确意见。（1）发行人首次申报时披露，其是一家基于嵌入式系统设计自动化技术，提供从数据采集、通讯、计算到云服务的工业智能物联产品企业。（2）发行人问询回复后披露，其是一家研发、生产、销售嵌入式板卡及模块、CAN-bus 总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品的工业智能物联企业。（3）发行人嵌入式板卡及模块产品可比公司主要为映翰通、东土科技，其中映翰通主营业务为工业无线路由器等工业物联网通信产品，东土科技主营业务为工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器、工业软件、大数据网络服务及工业互联网+解决方案等；CAN-bus 总线通讯类产品可比公司 HMS 主营业务为现场总线或工业以太网网络通信产品、远程连接解决方案、楼宇自动化网关等多个产品线等；可比公司产品与发行人存在较大差异。（4）发行人针对性地根据工业智能物联的生态特点以及嵌入式应用的开发痛点，自研 EsDA 生态。（1）说明嵌入式板卡及模块、CAN-bus 总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品的具体形态、主要客户群体及采购发行人主要产品的具体用途等，主要产品是否均具备数据采集、通讯、计算、云服务等功能。（2）对比分析与映翰通、东土科技、HMS 等可比公司在主营业务、业务模式、收入结构、主要客户所处行业等方面的异同，说明发行人产品种类较多但可比公司均聚焦特定产品的原因，可比公司选择的合理性和准确性。（3）说明招股说明书中有关“智能化”“物联网”“人工智能”等描述是否准确，主要产品如何结合物联网、大数据和云计算等技术实现智慧城市、智慧医疗等功能以及工业智能物联功能。（4）结合解决“嵌入式应用的开发痛点”的客观依据、解决路径或方法、实际效果等，量化分析嵌入式应用技术技术的具体技术指标，该技术的技术独创性或相对优越性，说明该技术在相关领域中的技术地位，可比公司竞品是否也应用嵌入式技术。（5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》相关要求并参考同行业可比公司招股说明书，采用便于投资者阅读的语言披露发行人的主营业务与主要产品，做到简明清晰、通俗易懂，具有可读性和可理解性。声明：本公众号致力于好文推送，版权归属原作者所有！所发文章仅供参考交流，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。投行入群添加微信：E1092120015（非投行勿扰），业务及推广添加微信：M1092120015。
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