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珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“辅导对象”或“杰理科技”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“辅导机构”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《珠海市杰理科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：2023年9月25日，辅导机构与辅导对象签署了辅导协议，按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作，并向贵局报送了辅导备案材料，辅导备案日为2023年9月28日。截至本报告签署日，辅导机构共开展了4 期辅导工作，各期辅导内容具体如下：1、督促辅导对象按照有关规定建立起符合《公司法》《证券法》等法规规定的符合现代企业制度要求的公司治理基础；2、安排辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人/执行事务合伙人）和实际控制人进行全面的法规知识学习或培训，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；3、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；4、协助并督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；5、协助并督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，协助并督促辅导对象持续规范公司财务会计管理体系；6、对辅导对象的重要客户及供应商进行了实地走访与访谈，进一步了解辅导对象业务模式、经营情况、市场地位、行业发展前景等多方面信息，核查交易真实性；7、督促辅导对象学习行业主管部门制定的法律法规及规范性文件，了解最新的监管形势及行业发展趋势，持续关注外部政策变化对公司经营和发展的影响；8、了解辅导对象的业务技术、产品研发情况，实时跟进辅导对象的经营业绩情况，督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展规划；9、辅导小组结合辅导对象当下业务及未来发展战略，经综合审慎考虑后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了在新三板公开转让并挂牌的申请材料。2024 年 8 月，辅导对象在全国中小企业股份转让系统挂牌；10、对辅导对象的相关部门人员开展新三板持续督导专题培训，重点督促公司履行公司治理及相关人员合规义务、关注信息披露相关注意事项，并对挂牌事项和流程进行详细介绍，进一步提升辅导对象的合法合规意识；11、辅导小组及其他证券服务机构对辅导对象进行了联合授课，就规范运作、廉洁从业等事项进行了重点讲解；12、广东证监局联合全国中小企业股份转让系统有限责任公司对杰理科技开展现场检查,辅导工作小组已会同其他中介机构对本次现场检查发现的问题已形成整改方案；辅导机构对辅导计划的落实情况和辅导工作效果进行了综合评估，认为达到了辅导计划目标及辅导要求。辅导期内，辅导机构充分分析和评估公司行业发展趋势以及公司自身业务发展情况，协助公司讨论和确定相关的募集资金投资项目，对募投项目方案进行充分论证。辅导对象已制定了募集资金投资项目计划，相关募投项目已履行了项目备案。辅导期内，辅导机构认为公司已建立了内部控制体系和公司治理相关管理制度。但随着辅导对象经营规模逐渐扩大，未来经营管理的要求亦将不断提高，杰理科技仍须进一步完善相关制度并有效执行。为了适应公司上市后进一步规范的要求以及满足公司快速发展的需要，预防和控制潜在风险，辅导机构会同律师并结合公司实际经营管理情况和上市公司监管要求，将继续协助公司进一步完善符合上市公司要求的法人治理结构，提高管理层和全体员工对各项内控制度的熟悉度和认知度，不断强化各项制度的执行力度，确保内控机制的持续有效运行。在本次辅导工作中，辅导对象和国泰君安双方签署的辅导协议得到了严格的执行，协议各方未发生违反协议内容的情况。国泰君安为本次辅导工作组建了具备业务资格和实践经验的辅导工作小组，辅导工作小组的成员全程参与了辅导工作的全部过程，履行了规定的职责。国泰君安本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真制订并实施了辅导计划，履行了辅导义务，督促辅导对象进行规范运作，规范各项法律关系，对辅导对象提出的有关问题进行解答，针对首次公开发行股票的要求对辅导对象提出了相关建议并督促实施。辅导小组按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的辅导内容对辅导对象进行了全方位的辅导和规范，包括公司治理、关键人员职责与义务、信息披露、上市公司相关人员行为规范以及内部控制、财务管理等方面。在本次辅导工作期间内，辅导人员分阶段进行了以下辅导工作：（1）持续展开全面尽职调查，并对辅导对象进行集中授课培训。辅导人员通过对公司的实地考察及持续现场工作，查阅公司提供的有关文件资料，与公司管理层进行深入访谈交流，了解公司的业务发展趋势，并针对杰理科技的历史沿革、股本演变、业务与技术、核心竞争优势、业务发展趋势、同业竞争、关联交易、最近三年一期的财务状况及董事、监事、高级管理人员的构成情况等进行全面核查，按照有关法律法规进一步进行规范指导。（2）辅导人员制作上市辅导课件并对辅导对象就首次公开发行审核要点、交易所信息披露、禁售期及减持规定、首次公开发行上市条件及流程、上市公司治理制度、董监高履职及相关责任、财务信息披露要求等内容进行培训，促使上述人员树立进入资本市场的法律意识、诚信意识。杰理科技积极配合国泰君安的辅导工作，按照国泰君安的要求提供了辅导工作所需的资料，积极协助辅导机构进行必要的、合理的调查。同时，杰理科技积极配合辅导机构执行辅导计划，认真落实辅导机构提出的整改建议。综上，国泰君安作为杰理科技的辅导机构，按照辅导计划如期完成本次的辅导工作。国泰君安为承担本次辅导工作的辅导机构。在辅导备案登记时，国泰君安成立了以业敬轩、李鸿仁、闻昊、祝强、邢享、吴帅、李沛锦、陈霖、陈雁飞、张臣煜和王漪璇为成员的辅导工作小组。辅导期内，增加了李夫定和韩震全为辅导小组成员，李沛锦因工作安排原因退出辅导工作小组。以上人员均为辅导机构正式员工，均已取得证券从业资格，具备相关法律、会计等专业知识和必要的投资银行业务经验，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，能够胜任杰理科技的上市辅导工作。上述参与辅导的人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作。参与辅导工作的其他中介机构为北京国枫律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。辅导期内，辅导机构未发生变动。（二）规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况 辅导对象建立健全了符合上市公司要求的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等法律规则及制度赋予的职权独立规范运作、履行各自的权利并承担相关义务。公司的管理层遵守《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关制度的要求行使职权。辅导对象已建立了规范的财务会计管理体系，设置了专门财务机构、配备专业的会计人员、制定了各项会计制度。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。辅导对象已根据《公司法》等有关法律法规的要求，按照上市公司规范运作规则建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，覆盖了研发、销售、采购、财务核算、资金管理等日常生产经营事项，能够适应公司目前的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平。辅导期内，公司各机制运作情况良好，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。辅导期内，接受辅导人员为公司的全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员和持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）。具体名单如下：![]()
辅导对象相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、法治意识，具备了进入证券市场的基本条件。辅导对象及接受辅导人员已充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求。辅导机构对证监局历次现场检查关注问题及时组织辅导对象及有关中介机构进行了充分分析、说明，执行了相应整改措施。经核查，辅导机构认为辅导对象已对证监局现场检查的关注问题进行了充分整改，辅导对象最后一次接受现场检查至辅导工作完成期间的相关情况未发生重大变化。经辅导，辅导机构认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。全文完
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