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正 文
指导性案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案2018-18-2-262-001 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 陕西省高级人民法院 / 2015.03.25 / （2014）陕民二申字第00215号 / 再审国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。参考案例 如皋市某公司等与吴某某等股东资格确认纠纷案2023-10-2-262-001 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 最高人民法院 / 2021.06.30 / （2021） 最高法民申1074号 / 再审外商投资企业股权变更登记行为不属于《外商投资法》第四条所称负面清单管理范围的，当事人以相关法律行为发生在《外商投资法》实施之前，主张变更登记应征得外商投资企业审批机关同意的，人民法院应当依照《外商投资法》规定的“给予国民待遇”和“内外资一致”的原则，不予支持。
参考案例 程某某诉上海某某公司、张某、程某股东资格确认纠纷案2023-10-2-262-002 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 上海市第一中级人民法院 / 2020.05.14 / （2020）沪01民终3024号 / 二审《外商投资法》施行后，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条确立的“外籍隐名股东的股东资格确认及变更登记”的三项司法审查标准应作如下调整：2.名义股东以外的其他股东半数以上认可隐名股东股权并同意变更登记；3.对于外商投资准入负面清单内的限制类领域，人民法院及当事人在诉讼期间应征得外商投资企业主管机关的同意；对于负面清单外的领域，无需征得外商投资企业主管机关的同意。参考案例 范某某诉青岛某公司、香港某投资公司、徐某股东资格确认纠纷案2024-10-2-262-001 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 山东省高级人民法院 / 2023.03.06 / （2022）鲁民终2629号 / 二审涉港案件参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定。股权代理协议所引发的股东确权纠纷属于法人股东权利义务纠纷，故本案应适用法人登记地法律，即内地法律。关于股权代持的协议应当仅能约束合同相对方。股东显名化要符合公司法及外商投资法等法律规定的其他股东同意、记载于股东名册或出具股权凭证等条件。
参考案例 叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东资格确认纠纷案2024-08-2-262-001 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 江苏省无锡市中级人民法院 / 2020.11.10 / （2020）苏02民终4197号 / 二审1.冒名股东与借名股东性质完全不同，虽然两者都不实际行使股东权利，但后者对于其名义被借用是明知或应知的，前者却根本不知其名义被冒用，完全没有成为公司股东的意思表示，故在对外法律关系上，两者的法律后果截然不同。借名股东遵循的是商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东责任，而对于冒名股东而言，由于其系在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该外观系因侵权行为所致，故应适用民法意思表示的原则，被冒名者不应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。作为股东资格的反向确认，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。2.区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。参考案例 兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案2023-08-2-262-006 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 阜康市人民法院 / 2021.10.13 / （2021）新2302民初1569号 / 一审有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定，而不能单纯地取决于公示外观。在可能存在股权代持合意的情况下，股权代持关系是否存在，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。在缺乏股权代持直接证据的情况下，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明隐名股东系实际出资人，且实际参与了公司的经营管理或对名义股东有较大的公司经营管理上的控制力，应当综合案件事实，对股权代持关系作出认定。参考案例 张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案2024-01-2-262-002 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 四川省成都市中级人民法院 / 2021.04.29 / （2021）川01民辖终157号 / 二审股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。参考案例 燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案2023-08-2-262-007 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 贺兰县人民法院 / 2022.04.14 / （2021）宁0122民初3140号 / 一审确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法院确认法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。一方当事人起诉请求确认另一方当事人与第三人之间不存在民事法律关系的，不符合确认之诉的构成要件。确认之诉仅能对民事法律关系存在与否进行确认，不能对现存民事关系进行改变。故对于公司股东起诉要求确认其他股东不具有股东资格的，人民法院不能在未经公司决议的情况下直接以司法裁判来剥夺公司股东的身份，公司股东可在公司法范围内通过公司规章、制度实现自身权利的救济。参考案例 兰州某商贸公司、厉某、赵某某诉武威某商贸公司、余某某等股东资格确认纠纷案2023-08-2-262-008 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 最高人民法院 / 2022.06.24 / （2022）最高法民终191号 / 二审对实际出资人及其相应出资权益的认定，应综合公司设立过程中各股东关于设立公司的合意、各自所持股权比例的合意以及公司成立时实际出资人的出资情况、实际出资人与名义股东之间的真实意思表示等因素判断。当事人虽将从他人处借来的款项投入公司的经营活动，但既未明确款项性质，且在投入后不久即以债务转移方式由公司实际负担清偿，该当事人主张其以借款投资并据此享有公司全部股权以及出资人权益的，人民法院不应予以支持。参考案例 吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、平凉某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案2023-08-2-262-009 / 民事 / 股东资格确认纠纷 / 甘肃省高级人民法院 / 2022.08.09 / （2022）甘民申1122号 / 再审股份有限公司不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管在一定期限内的限制之外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可。- 今日推荐 -
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