强调专款专用专注主业，证监会拟强化上市公司募集资金监管

文摘 2025-01-19 17:03 北京

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1月17日，证监会起草《上市公司募集资金监管规则(征求意见稿)》，并向社会公开征求意见。《规则》强调募集资金使用应专款专用专注主业，明确募集资金用途改变的具体情形和延期实施的流程要求，对闲置募集资金进行临时现金管理、补充流动性以及超募资金使用等方面作了进一步规范。

　　此外，《规则》贯彻从严监管理念，明确了问责条款，建立与证券法、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等上位法的衔接，通过加强事中事后监管以推动上市公司规范管理和使用募集资金，促进中介机构勤勉尽责。

　　接受中国证券报记者采访的专家认为，《规则》将提升上市公司募集资金安全性和使用规范性，进一步提升募集资金使用效率。

　　明确募集资金用途改变情形

　　证监会现行募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。该规则最早于2012年12月发布，于2022年法规整合时进行细节修订，对上市公司募集资金存放使用、现金管理等方面做出规定。

　　为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，本次规则修改方向确定为：对实践中各方关注的焦点问题予以重点明确或规范，进一步促进上市公司规范管理使用募集资金和中介机构勤勉尽责，强化规范约束效力，做好与独董制度改革和公司法修订衔接配套，根据最新要求进行了规则适应性调整完善等。

　　《规则》强调募集资金使用应专款专用、专注主业。一方面，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务；另一方面，明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。

　　“上市公司的募集资金不同于自有资金，监管部门始终对募集资金实施规范管理。此次《规则》进一步规范募集资金使用方向，以呵护市场信心。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，根据《规则》，上市公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。(下转A02版)

　　根据《规则》，监管部门还将从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。上市公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。

　　“总的来看，这些举措将进一步从源头上遏制资金‘脱实向虚’，更好服务实体经济，尤其是支持科技创新和新质生产力发展，更好服务国家发展大局。”中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军表示。

　　强化募集资金安全性

　　在业内人士看来，监管部门始终将上市公司募集资金使用的安全性作为第一要求，并在此基础上提高资金使用效益。

　　《规则》强化募集资金安全性，包括规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财；完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施；便利保荐机构持续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

　　“一些上市公司的实体项目出现资金暂时闲置状况时，可以将募集资金进行现金管理，但监管部门对此是有严格要求的。”中国银行研究院研究员刘晨说。

　　此外，《规定》还拟提升募集资金使用效率。《规则》优化募集资金置换的规定，原则上应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施置换，确有困难的可以在原自有资金支付后六个月内实施。明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

　　“此举在规范发展的同时，也体现出监管的灵活性。”刘晨表示。

　　督促中介机构履职尽责

　　《规则》强化外部约束，督促保荐机构、会计师事务所等中介机构履职尽责，并进一步强化监管部门约束职责。

　　比如，《规则》提出，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。发现异常情况的，应当及时向监管机构报告，并及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查，发现异常情况的，应当及时向监管机构报告。

赵锡军表示，根据《规则》，上市公司募集资金管理和使用的内外部监督约束机制进一步强化。除中介机构外，监管部门、中小股东也可以参与外部监督。如，《规则》提出，证券交易所对上市公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，根据工作需要开展监管问询；发现违反规定的，按照相关规则采取相应的自律管理措施或者纪律处分。

来源：中国证券报

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