导读
近年来，全球范围内的反垄断监管力度逐步加大，尤其是在互联网和科技行业，反垄断案件频繁发生，这使得企业对反垄断合规的需求和重视程度显著提高。在中国，反垄断监管机构相继出台了一系列法规和指导文件，旨在强化市场监管和引导，有效遏制垄断行为，维护市场公平竞争秩序。国务院反垄断反不正当竞争委员会于今年4月份出台了《经营者反垄断合规指南（2024）》，指南第五章明确了合规激励规则，将企业反垄断合规管理制度建设和实施情况作为可以“酌情不予行政处罚”“决定中止调查”“适用较大减免幅度”或“酌情从轻减轻处罚”的考量因素。同时，指南明确规定企业申请合规激励需要通过反垄断执法机构对反垄断合规管理制度完善性、真实性和有效性等方面的实质性审查。在此背景下，反垄断合规工作对企业的重要性不言而喻，它既是企业防范法律风险的重要屏障，更是确保企业在日趋激烈的市场竞争中能够合法合规、持续稳健发展的关键保障。
本系列文章旨在分享一些我们在反垄断合规工作中的经验和总结，本文是该系列分享的第四篇，主要介绍反垄断合规培训和基本内容。
企业反垄断合规实务操作系列分享之四：反垄断合规培训
反垄断合规培训的主要目的在于向全体员工传达企业的竞争合规理念、合规管理制度、合规管理流程以及合规目标，提高员工反垄断合规意识。通过培训使员工了解反垄断相关法律法规的基本要求，明确业务中可能存在的反垄断合规风险类型，从而在风险问题出现时能够及时咨询企业合规管理部门，共同防范合规风险。
1. 培训计划
为合理规划反垄断合规培训安排，有序开展和推进相关工作，企业可以在每年年底结合经费预算情况制订次年度反垄断合规培训计划方案。从公司阶段性合规目标和实际需求出发，对培训内容、培训讲师、培训对象、培训场所、培训日期和时长、培训目标、培训经费等各方面进行统筹安排。
2. 培训对象
关于合规培训对象，根据国务院反垄断反不正当竞争委员会《经营者反垄断合规指南（2024）》第二十六条，培训对象包括：“（一）决策人员、高级管理人员、合规管理人员带头接受专题培训；（二）核心业务、重要环节、关键岗位以及其他存在较高反垄断风险的员工，接受针对性的专题培训；（三）从事境外业务的决策人员、高级管理人员和员工，定期接受相关司法辖区反垄断合规内容培训；（四）其他人员接受与岗位反垄断合规管理职责相匹配的反垄断合规培训。”
企业决策层的言行对企业内部形成积极的合规文化具有显著影响。决策层管理人员可以通过参与反垄断合规培训等方式为企业员工树立榜样，引领和带动企业合规文化的建设和深度发展。
尽管不同企业高风险员工的类别存在差异，通常情况下以下员工如果操作不当可能导致企业反垄断合规风险，建议对其开展反垄断合规培训。①高风险业务部门的中高管理人员和员工；②销售和营销人员；③组织和参与企业招投标项目的员工；④参与行业协会活动的员工；⑤投资管理人员等。
如果企业面临较大的反垄断监管压力或者行业属于执法机构长期重点关注的领域，可以考虑将禁止从事垄断行为的原则性要求纳入企业部门管理人员和高风险员工的入职培训之中，这也将有助于对外展示企业良好的合规意愿。
此外，由于反垄断合规工作具有专业性和复杂性，为了提高合规管理部门员工的专业知识和合规技能，企业也可以考虑邀请或委托第三方机构人员(包括反垄断领域专业律师、法学专家、经济学专家等)对公司的法务人员进行专业知识和技能培训。
3. 培训内容
关于培训内容，国家市场监督管理总局《企业境外反垄断合规指引》建议企业反垄断合规培训可以包括“反垄断法律法规、反垄断法律风险、可能导致反垄断法律风险的行为、日常合规行为准则、反垄断调查和诉讼的配合、反垄断宽大制度、承诺制度、和解制度、企业反垄断合规政策和体系等相关内容”。
针对监管重点关注的高风险业务领域和员工，反垄断合规人员可以定期与业务部门沟通，了解实际业务操作情况，组织业务部门员工参与合规培训，普及反垄断政策和监管变化以及最新的行政执法案例，帮助业务人员理解法律和政策要求，提高合规意识。
反垄断合规人员在拟定反垄断合规培训内容时，需考虑与公司的实际合规要求相适应，应与员工所在部门和业务职责所涉及的反垄断合规风险相契合。在规划和设定培训内容之前，反垄断合规人员可以要求公司内部讲师结合以往与该部门相关的合规风险评估经验，同时通过访谈或问卷调查的方式事先了解和分析培训对象的关切点和培训需求，以培训对象职务范围可能涉及的重点风险事项、关切问题和实际需求为核心组织培训内容。
除此之外，反垄断合规培训内容需具有时效性，充分反映政策导向、法律法规、执法和司法趋势等外部变化，及时准确传达给公司员工。
4. 培训方式
合规培训的形式可以采取线下的常规讲座分享方式，也可以采取线上课程培训的方式，方便员工随时点击学习，也便于留存员工参与培训的信息。
5. 培训有效性评估
对员工进行反垄断合规培训后，可以组织员工进行培训内容的考核。培训考核可以采取线上的形式，方便留存记录。对于经多次重复测试仍未达到合规标准的员工，应要求其重新参加合规培训。
6. 合规培训电子化管理
合规培训记录是企业开展反垄断合规管理、履行合规培训义务的重要凭证。企业应当如实记录反垄断合规培训内容，包括培训时间、培训内容、培训音视频材料、培训讲师、参与员工、所在部门、培训人数、员工培训考核情况等。具体如下表所示。
小结
合规文化是企业内部价值观和道德规范的体现，贯穿于企业的各个层级和日常运作之中。培育健康、积极的竞争合规文化，对于企业顺利开展反垄断合规工作以及有效防范合规风险至关重要。合规培训作为培育反垄断合规文化的重要手段，能够帮助企业员工树立合规意识，理解相关法律法规，并在实际工作中有效应用，不仅是反垄断合规管理体系的核心组成部分，也是确保合规政策得到全面贯彻执行的重要保障。
