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第三人某工程公司拖欠原告王某工程款40余万元。2023年12月24日，第三人某工程公司与原告王某签订《债权转让协议》一份，约定某工程公司将其在被告某建设公司的工程款债权40余万元转让给原告。同日，第三人制作告知被告的《债权转让通知书》一份送达给被告。原告王某多次向被告催要欠款不能，以致成讼。
被告某建设公司辩称，被告某建设公司（甲方）与第三人某工程公司（乙方）于2022年6月5日签订《工程劳务分包合同》一份，将部分工程分包给第三人某工程公司施工。合同第六条第二款约定：“基于本合同获得的债权不得转让……”因此第三人对被告不享有可以转让的债权，其转让行为无效。
沂源法院经审理认为：根据《中华人民共和国民法典》第545条第2款规定：“……当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”因而，对被告关于第三人对被告不享有到期可转让债权的抗辩不予采信，被告某建设公司应支付原告王某相应工程款。
债权转让是在不改变债权内容的情况下变更债权主体，即由原债权人变更为受让人。《民法典》第545条对债权转让做了相关的规定。债权转让需要满足的条件有：（1）当事人之间存在有效的、可转让的债权。债权不存在或无效，因欠缺可转让的标的而债权转让不成立或无效。债权因其财产权性质，原则上均可被转让，但是，根据《民法典》第545条的规定，以下情形不具有可让与性。一是根据债权性质不得转让。此类债权主要基于特定当事人之间的个人因素或信赖关系而产生，若债权人转让债权，会影响债务人的履行，给债务人带来不利影响或者使合同目的落空。比如具有人身专属性的债权、基于信赖关系而产生的债权等。二是按照当事人约定不得转让。债权是特定当事人之间的权利关系，若当事人自愿达成禁止债权让与的约定，应肯定其效力。但是该种约定的效力应受545条第二款规定的限制，后面会有详细解释。三是依照法律规定不得转让。如立法机关基于社会政策和交易秩序等公共秩序的考量，对某些债权的转让作出了禁止性规定。（2）当事人就债权转让协议达成一致。当事人就债权转让达成一致，转让协议即成立。所转让的债权可以是让与人现有的确定债权，也可以是将来可确定的债权。
《民法典》545条第二款就“禁止债权让与特约”的效力作了规定。如果债权本身具有可让与性，但因当事人约定而禁止让与，就会产生债权自由转让需要与债务人禁止转让利益之间的冲突问题。金钱债权比非金钱债权对于自由转让的需求更高，因此，《民法典》545条第二款对两种债权的禁止让与特约的效力作出了不同的规定：当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。对于金钱债权的禁止转让协议对第三人没有约束力，不论第三人是否善意。不过值得注意的是，在原债权人与债务人之间，债务人仍可依据禁止债权转让的约定向原债权人主张违约责任，要求赔偿其因此所受损失。
《中华人民共和国民法典》
第五百四十五条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
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