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A股跨界并购交易又来了

职场 2024-11-12 18:01 广东

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以下文章来源于：高禾投资，作者：高禾投资研究中心

A股跨界并购交易又来了

11月11日晚间，世茂能源公告称，公司拟购买南通詹鼎材料科技有限公司（以下简称詹鼎科技）不低于58.07%的股权，预计构成重大资产重组。

詹鼎科技专注氟流体技术和应用，应用领域包含数据中心电子设备、半导体、新能源锂电热控等，第三大股东为科创板公司八亿时空的全资子公司。

对此，世茂能源计划自11月11日起停牌。11月8日收盘，公司股价报20.77元/股，涨幅达7.95%，总市值为33.23亿元。

一、标的资产估值不超过12亿元，预计构成重大资产重组

世茂能源公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买詹鼎科技不低于58.07%的股权资产。

同时，上述交易原则上以詹鼎科技估值不超过12亿元为限。以此换算，詹鼎科技不低于58.07%的股权资产，估值将不低于6.97亿元。

由于詹鼎科技的估值及定价尚未最终确定，世茂能源预计上述交易有可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《上市公司重大资产重组管理办法》显示，相关交易要构成重大资产重组有三项标准，只要满足其中一项即可，分别涉及总资产、净资产、营业收入。

具体来看，标的公司的总资产、净资产、营业收入，占上市公司的总资产、净资产、营业收入比例要达50%及以上，并且标的公司的净资产、营业收入要超过5000万元。

截至2024年第三季度末，世茂能源的总资产、净资产分别为15.09亿元、13.28亿元；2024年前三季度的营业收入为2.68亿元。

按照上述标准换算，截至2024年第三季度末，詹鼎科技的总资产、净资产将分别为7.55亿元、6.64亿元；2024年前三季度的营业收入为1.34亿元。

即本次交易要构成重大资产重组，詹鼎科技在对应报告期的总资产、净资产、营业收入，要有一项达到上述换算的数据。

二、交易对方尚未最终确定，第三大股东为八亿时空子公司

世茂能源公告称，公司拟收购詹鼎科技的股权比例不低于58.07%，初步确定的主要交易对方为上海东福元企业发展中心（有限合伙）、上海旭寅詹鼎企业发展中心（有限合伙）等。

天眼查显示，上海东福元企业发展中心（有限合伙）、上海旭寅詹鼎企业发展中心（有限合伙）合计持有詹鼎科技的股份比例为58.0659%。

这意味着，世茂能源若要进一步掌控詹鼎科技，此次交易的对手方还将增加。世茂能源公告称，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司正与交易意向方接洽。

股权穿透可见，詹鼎科技的第三大股东为北京八亿时空投资管理有限公司，持股比例达8.7912%，后者系科创板公司八亿时空的全资子公司。

同时，詹鼎科技的股东还包含张家港高新区投资控股有限公司、江苏省启东市财政局等地方国资旗下子公司。

天眼查显示，詹鼎科技成立于2022年4月7日，当前共完成了两轮融资，投资方包含厚雪资本、中金资本、锦沙资本、趋势投资。

世茂能源公告称，最终收购詹鼎科技的股份比例及具体价格，由公司完成尽职调查及审计、评估程序后，经由交易各方协商确定，并在正式的股权转让协议中明确。

三、世茂能源拟跨界并购，2024年前三季度增收不增利

世茂能源此次交易系跨界并购。世茂能源是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，主要为客户提供工业用蒸汽并发电上网。

官网显示，詹鼎科技致力成为半导体市场电子级材料的一级供应商，主要生产氟橡胶、氟化液等产品，主要应用于数据中心电子设备、半导体、新能源锂电池热控等领域。

来源：詹鼎科技官网

“并购六条”明确提出，支持上市公司向新质生产力方向转型升级的要求，围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。

业内人士介绍，算力提升促使数据中心功率密度提高，对制冷系统提出更高要求，将令液冷技术成为未来主流，而后者需要使用的关键材料包含冷却液。目前，氟碳化合物是较为常见和受欢迎的电子设备冷却液之一。

招商证券研报显示，预计随着算力提升，数据中心冷却液市场的需求将快速提升。目前，电子氟化液主要由少数海外企业供应，国内企业处于加速追赶状态，发展空间可期。

同时，世茂能源筹划此次交易具有一定的必要性。2024年前三季度，世茂能源增收不增利，营业收入同比增长2.38%，但归母净利润、扣非后净利润同比分别下降12.73%、17.73%。

来源：世茂能源2024年三季报

2024年第三季度，世茂能源的营业收入、扣非后净利润均同比下降，归母净利润同比增长32.01 %，主要是所持金融资产的公允价值变动产生浮盈，以及持有期间的分红所致。

在2024年半年度业绩说明会上，投资者关注世茂能源2024年上半年毛利率下降原因。世茂能源回应称，主要是公司的供汽量增加但单价有所下降。

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